Hoàn thiện khung pháp lý về thị trường carbon tại Việt Nam: Góc nhìn từ định chế tài chính và quản trị rủi ro ngân hàng

Tóm tắt: Trước yêu cầu ứng phó với biến đổi khí hậu toàn cầu, thị trường carbon ngày càng khẳng định vai trò là một công cụ kinh tế quan trọng giúp các quốc gia thực hiện mục tiêu phát thải ròng bằng “0”. Trong quá trình hình thành và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho cơ chế này, Việt Nam vẫn phải đối mặt với nhiều khó khăn, tạo ra những tác động bất lợi nhất định đối với lĩnh vực tài chính - ngân hàng. Trên cơ sở phân tích kinh nghiệm xây dựng và vận hành thị trường carbon tại EU và Trung Quốc, bài viết làm rõ một số vấn đề về pháp lý của Việt Nam liên quan đến lĩnh vực này cần tiếp tục được hoàn thiện trong thời gian tới.

Từ khóa: Thị trường carbon, khung pháp lý, thách thức pháp lý, tài chính, ngân hàng, tổ chức tín dụng.

IMPROVING THE LEGAL FRAMEWORK FOR THE CARBON MARKET IN VIETNAM:
PERSPECTIVES FROM FINANCIAL INSTITUTIONS AND BANKING RISK MANAGEMENT

Abstract: In response to the challenges of global climate change, the carbon market has increasingly asserted its role as a crucial economic instrument enabling countries to achieve the goal of net-zero emissions. In the process of establishing and refining the legal framework for this mechanism, Vietnam continues to face numerous difficulties, which generate certain adverse impacts on the financial and banking sector. Drawing on an analysis of experiences in developing and operating carbon markets in the European Union (EU) and China, the article clarifies several legal issues in Vietnam related to this field that need to be further refined in the coming period.

Keywords: Carbon market, legal framework, legal challenges, finance, banking, credit institutions.

Ảnh minh họa (Nguồn: Internet)

1. Tổng quan nghiên cứu về thị trường carbon: Tiếp cận từ góc độ kinh tế và môi trường

Trong các công trình nghiên cứu hiện hành, thị trường carbon được định danh dưới tính chất kép. Dưới góc độ điều tiết môi trường, Nguyễn Thành Công (2022) nhận định đây là công cụ kiểm soát phát thải dựa trên cơ chế thị trường, nhằm hiện thực hóa các cam kết khí hậu. Tuy nhiên, dưới lăng kính kinh tế - tài chính, bản chất của thị trường này là quá trình "hàng hóa hóa" khí nhà kính. Daya Shankar Tiwari (2022) chỉ ra rằng, các đơn vị giao dịch, bao gồm hạn ngạch phát thải và tín chỉ carbon được định lượng (thường là tấn CO₂ tương đương) và vận hành như những tài sản có thể giao dịch.

Vai trò của hạ tầng thị trường carbon được học giới đánh giá là trụ cột của chính sách khí hậu. Nếu R. Betz (2022) tập trung vào tính hiệu quả về chi phí, thì J. Colmer (2024) lại nâng tầm quan điểm khi khẳng định thị trường carbon chính là một cấu phần của hạ tầng tài chính xanh. Tại đây, dòng vốn mới được khơi thông, các tài sản mới được hình thành, gắn kết chặt chẽ lợi nhuận doanh nghiệp với mục tiêu giảm phát thải. Mặc dù vậy, hiệu quả thực tế của công cụ này phụ thuộc mật thiết vào thiết kế thể chế và tính minh bạch của thị trường tài chính đi kèm.

Nghiên cứu so sánh giữa hai mô hình tiêu biểu là EU và Trung Quốc cho thấy những bài học kinh nghiệm sâu sắc về mối quan hệ giữa khung pháp lý và ổn định tài chính. Tại EU, các học giả tập trung phân tích hiệu quả của Cơ chế dự trữ ổn định thị trường trong mô hình giới hạn tuyệt đối. R. Gerlagh (2020) và O. Tietjen (2020) đã chứng minh cơ chế này giúp duy trì tín hiệu giá ổn định trước các cú sốc ngoại sinh như đại dịch Covid-19, đồng thời gia tăng giá trị phòng ngừa rủi ro cho doanh nghiệp thông qua việc giảm đầu cơ tích trữ hạn ngạch. Từ góc độ tác động chính sách, Hugo Morão (2025) và R.C. Montenegro (2020) kết luận rằng, việc siết chặt hạn ngạch không chỉ thúc đẩy đầu tư công nghệ sạch mà còn tạo nguồn thu ngân sách từ đấu giá, hỗ trợ phát triển bền vững. M. Tabash (2024) và Kejia Yan (2025) nhấn mạnh rằng, một khung pháp lý rõ ràng về giá carbon là tiền đề giảm thiểu rủi ro biến động tài chính cho nhà đầu tư.

Khác với EU, Trung Quốc áp dụng cơ chế giới hạn trên cường độ. Các nghiên cứu của Bing Sun (2023) và Sheng Xu (2023) chỉ ra sự tương tác tích cực giữa thị trường carbon và hệ thống tài chính - ngân hàng. Cụ thể, sự phát triển của tài chính số và tài chính xanh đã tạo động lực cho các tổ chức tín dụng gia tăng dòng vốn vào các dự án thân thiện môi trường, cải thiện cấu trúc năng lượng quốc gia. Cơ chế này cũng góp phần thúc đẩy các ngân hàng thương mại tăng cường cấp tín dụng xanh, hỗ trợ chuyển đổi ngành công nghiệp theo hướng bền vững, đồng thời cải thiện cấu trúc năng lượng và giảm phát thải carbon.

2. Bối cảnh pháp lý về thị trường carbon tại Việt Nam và những khoảng trống nghiên cứu

Tại Việt Nam, khung khổ pháp lý cho thị trường carbon đã được thiết lập nền tảng qua Luật Bảo vệ môi trường năm 2020, Nghị định số 119/2025/NĐ-CP ngày 09/6/2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 06/2022/NĐ-CP ngày 07/01/2022 quy định giảm nhẹ phát thải khí nhà kính và bảo vệ tầng ô-dôn.

Tuy nhiên, việc vận hành thị trường trên thực tế vẫn đối diện với nhiều rào cản pháp lý và kỹ thuật. Các nghiên cứu trong nước của Minh (2024); Hằng và Thoa (2025) đã chỉ ra những thách thức về sự biến động giá cả và sự thiếu hụt các quy định hướng dẫn cụ thể. Đặc biệt, vấn đề cốt lõi về "định danh pháp lý" của hạn ngạch phát thải và tín chỉ carbon hiện vẫn còn nhiều tranh luận. Mặc dù nghiên cứu của Kiên và Quỳnh (2025) đã đề xuất giải pháp quy định các công cụ này là tài sản tài chính, song các công trình hiện có vẫn tồn tại những khoảng trống nghiên cứu đáng kể như: Chưa có sự phân tích chuyên sâu dưới góc độ luật học bản chất tài sản của tín chỉ carbon để tương thích với Bộ luật Dân sự và các luật chuyên ngành tài chính - ngân hàng; còn thiếu các nghiên cứu bình luận pháp lý về cơ chế liên kết giữa thị trường carbon nội địa và quốc tế, đặc biệt là các bài học kinh nghiệm về pháp lý từ các mô hình liên kết thành công trên thế giới.

Đây chính là tiền đề thực tiễn và lý luận đặt ra yêu cầu cấp thiết phải tiếp tục nghiên cứu sâu hơn, nhằm hoàn thiện hành lang pháp lý cho sự vận hành đồng bộ giữa thị trường carbon và thị trường tài chính tại Việt Nam.

Bài viết này vận dụng phương pháp lý thuyết pháp lý làm nền tảng cốt lõi để phân tích các quy định pháp luật về thị trường carbon. Phương pháp tập trung vào nghiên cứu các văn bản pháp luật của các quốc gia như EU, Trung Quốc và Nghị định số 119/2025/NĐ-CP của Việt Nam... Thông qua kỹ thuật phân tích và giải thích luật học, bài viết tiến hành nhận diện những khoảng trống pháp lý và những điểm chưa tương thích giữa quy định hiện hành với thực tiễn vận hành thị trường tài chính - ngân hàng. Ngoài ra, bài viết cũng vận dụng phương pháp so sánh để đối chiếu các mô hình thị trường carbon giữa các quốc gia nhiều kinh nghiệm như EU và Trung Quốc với Việt Nam. Việc kết hợp này không chỉ giúp làm sáng tỏ bản chất pháp lý của các đối tượng giao dịch mà còn tạo cơ sở lý luận vững chắc để đề xuất các kiến nghị hoàn thiện khung khổ pháp lý, bảo đảm tính thống nhất và khả thi trong việc vận hành thị trường carbon.

3. Một số khoảng trống pháp lý đối về thị trường carbon tại Việt Nam

3.1. Đối với việc định danh pháp lý đối với các đối tượng giao dịch trên thị trường carbon

Mặc dù Luật Bảo vệ môi trường năm 2020 đã bước đầu ghi nhận sự tồn tại của hạn ngạch phát thải và tín chỉ carbon (Điều 3), hệ thống pháp luật hiện hành vẫn tồn tại một khoảng trống lớn khi chưa định danh cụ thể các công cụ này dưới góc độ của pháp luật dân sự và tài chính. Cụ thể, chưa xác định rõ ràng chúng thuộc loại hình tài sản nào theo quy định của Bộ luật Dân sự: Là quyền tài sản, giấy tờ có giá, hay một dạng công cụ tài chính phái sinh đặc thù (Điều 115).

Sự thiếu vắng cơ chế định danh này dẫn đến những hệ lụy pháp lý nghiêm trọng trong hoạt động ngân hàng. Đầu tiên là rào cản trong quá trình tài sản hóa tín chỉ carbon. Do tính chất pháp lý chưa rõ ràng, các công cụ này khó được chấp nhận là tài sản bảo đảm hợp pháp trong các giao dịch cấp tín dụng.

Ngoài ra, đáng chú ý là có thể xảy ra rủi ro trong xử lý nợ và phá sản khi chưa định nghĩa rõ ràng bản chất của hạn ngạch phát thải và tín chỉ carbon. Trong trường hợp doanh nghiệp mất khả năng thanh toán hoặc lâm vào tình trạng phá sản, sự thiếu vắng các quy định về quyền ưu tiên thanh toán và quy trình thanh lý đối với tài sản carbon sẽ trở nên khó khăn, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi thu hồi nợ của các chủ nợ. Sự thiếu hụt một định danh pháp lý rõ ràng cho tín chỉ và hạn ngạch carbon còn kéo theo hệ lụy trực tiếp trong việc thiết kế hạ tầng vận hành.

3.2. Đối với cơ chế ổn định thị trường

Sự thiếu vắng cơ chế bình ổn thị trường đang đặt ra những rủi ro hệ thống nghiêm trọng đối với lĩnh vực tài chính - ngân hàng, khiến các nhà đầu tư tổ chức và đối tượng chịu quy định tuân thủ khí hậu nhìn nhận thị trường carbon như một môi trường đầu tư đầy bất ổn và biến động cao. Cụ thể, việc triển khai các công cụ điều tiết tài chính thiết yếu, chẳng hạn giới hạn giá trần - sàn hằng ngày, quỹ dự trữ chung để hấp thụ dư cung, hoặc cơ chế hủy hạn ngạch tự động là bước đi bắt buộc nhằm kiểm soát các cú sốc cung - cầu bất ngờ. Thiếu các rào cản kỹ thuật điều tiết, thị trường carbon dễ rơi vào vòng xoáy biến động giá do dư thừa nguồn cung, tạo kẽ hở cho các hoạt động đầu cơ và thao túng. Từ góc độ tài chính, sự sụt giảm đột ngột giá trị carbon sẽ trực tiếp làm suy giảm giá trị tài sản thế chấp là tín chỉ hoặc hạn ngạch trong danh mục tín dụng xanh của các ngân hàng.

Ngoài ra, việc quy định toàn bộ hạn ngạch phát thải khí nhà kính được nghiên cứu, xem xét phân bổ miễn phí 100% cho các cơ sở thuộc một số lĩnh vực phát thải lớn trong giai đoạn đến hết năm 2028, kết hợp với tỉ lệ tối đa cho các hoạt động dự trữ, bù trừ hạn ngạch cho các cơ sở lớn, từ 15% đến 30% (Điều 12 Nghị định số 119/2025/NĐ-CP) có thể làm giảm nhu cầu giao dịch thực tế, khiến các doanh nghiệp có thể hoàn thành nghĩa vụ tuân thủ mà không cần tham gia giao dịch, dẫn đến hoạt động thị trường ở mức thấp. Điều này gây ra rất nhiều hệ lụy, khi các doanh nghiệp không còn động lực để tích cực chuyển xanh công nghệ sản xuất, hạn chế tối đa nỗ lực tối ưu hóa chi phí tuân thủ. Các doanh nghiệp cũng không còn động lực để mua đi bán lại tín chỉ và hạn ngạch, dẫn đến sự đóng băng dòng vốn.

3.3. Đối với khả năng liên kết thị trường giao dịch xuyên biên giới

Việt Nam đã thiết lập các nền tảng pháp lý cơ bản cho việc trao đổi tín chỉ carbon quốc tế khi xây dựng khung pháp lý cho điều kiện trao đổi tín chỉ và quy trình phê duyệt chuyển giao quốc tế (quy định tại Nghị định số 06/2022/NĐ-CP). Tuy nhiên thị trường vẫn còn thiếu tính liên kết hệ thống. Cụ thể, quy trình chuyển giao tín chỉ ra quốc tế hiện nay vẫn mang nặng tính hành chính, dựa trên cơ chế phê duyệt và cấp phép từ cơ quan Nhà nước. Mọi hoạt động chuyển giao quốc tế lượng tín chỉ carbon hoặc kết quả giảm nhẹ đều phải được Bộ Nông nghiệp và Môi trường phê duyệt văn bản chấp thuận (khoản 4 Điều 20a Nghị định số 06/2022/NĐ-CP).

Bên cạnh đó, quy trình thẩm định giao dịch còn tương đối phức tạp, cơ quan chủ quản phải gửi hồ sơ gồm báo cáo thực hiện, tài liệu thiết kế và lượng đề xuất chuyển giao để Bộ Nông nghiệp và Môi trường lấy ý kiến các cơ quan, tổ chức liên quan, thời gian thẩm định hồ sơ có thể kéo dài. Việt Nam thẩm định dự án thủ công, tập trung vào việc đăng ký dự án trên Hệ thống đăng ký quốc gia để quản lý mục tiêu giảm phát thải nội địa, chưa có cơ chế liên kết trực tiếp giữa sàn giao dịch nội địa với các định chế tài chính thế giới. Điều này khiến tốc độ lưu thông tín chỉ bị chậm lại đáng kể, gây ra độ trễ nhất định cho các dự án giảm phát thải. Đối với các ngân hàng hoặc định chế tài chính, carbon là một tài sản có giá trị biến động theo giây. Việc phải chờ đợi phê duyệt hành chính lên tới hằng tháng khiến các ngân hàng khó có thể thực hiện các giao dịch chốt lời hoặc cắt lỗ kịp thời, dẫn đến rủi ro thanh khoản rất cao cho danh mục tài sản carbon.

3.4. Đối với việc thiết lập mô hình quản trị thị trường carbon

Việt Nam đã thiết lập mô hình quản trị thị trường carbon dựa trên sự phối hợp đa ngành, trong đó Bộ Nông nghiệp và Môi trường giữ vai trò điều hành chính, phối hợp cùng Bộ Tài chính và các bộ chuyên ngành để quản lý sàn giao dịch và hạ tầng tài chính. Hệ thống kỹ thuật được vận hành bởi Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, bảo đảm tính đồng bộ trong giao dịch và thanh toán. Tuy nhiên, khung pháp lý hiện tại vẫn bộc lộ những hạn chế về hệ thống quản trị.

Hiện tại, hệ thống quản lý bị phân tán quyền lực và dữ liệu, tạo ra sự chia cắt trong quy trình vận hành. Cụ thể, Bộ Nông nghiệp và Môi trường quản lý Hệ thống đăng ký quốc gia và cấp hạn ngạch. Các bộ chuyên ngành (Bộ Công thương, Bộ Xây dựng...) nắm giữ dữ liệu đo đạc và xác nhận kết quả giảm phát thải, còn Bộ Tài chính quản lý sàn giao dịch và chính sách thuế/phí.

Quyết định số 232/QĐ-TTg ngày 24/01/2025 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập và phát triển thị trường carbon tại Việt Nam đã quy định về chức năng, nhiệm vụ để phân công rõ ràng việc quản lý, thanh tra, giải quyết khiếu nại. Điều này cho thấy hiện tại chưa có một cơ chế trọng tài hoặc quy trình "một cửa" liên thông thời gian thực để xử lý khi số liệu giữa các bộ, ngành bị vênh. Ngoài ra, khung pháp lý còn thiếu các chế tài xử lý vi phạm nghiêm khắc, chỉ giới hạn ở hình thức xử phạt hành chính, hoàn toàn không đề cập đến việc xử lý hình sự đối với các vi phạm nghiêm trọng đặc thù của thị trường tài chính carbon: Thao túng giá, giao dịch nội gián, gian lận số liệu kiểm kê quy mô lớn, hoặc làm giả tín chỉ carbon. Trong khi thị trường carbon liên quan đến tài sản tài chính có giá trị lớn, việc chỉ áp dụng chế tài hành chính có thể không đủ sức răn đe đối với các doanh nghiệp lớn hoặc các hành vi trục lợi có tổ chức. Sự thiếu vắng khung pháp lý hình sự tạo ra kẽ hở cho các hành vi gian lận tài chính ẩn dưới vỏ bọc của vi phạm môi trường.

4. Kinh nghiệm của EU và Trung Quốc về xây dựng khung pháp lý về thị trường carbon

4.1. EU

Căn cứ pháp lý về thị trường carbon của EU dựa trên các Chỉ thị EU 2003/87 sửa đổi bổ sung bởi Chỉ thị EU 2023/959 về thiết lập một hệ thống giao dịch hạn ngạch phát thải khí nhà kính trong EU. Đối tượng chủ yếu được giao dịch trên hệ thống giao dịch khí thải bao gồm hạn ngạch phát thải và tín chỉ carbon. Trước đây, EU "đóng cửa" với tín chỉ bên ngoài để ép các doanh nghiệp phải tự cắt giảm phát thải bằng công nghệ, thay vì dùng tiền mua tín chỉ rẻ từ nước ngoài, nhằm giảm thiểu sự rò rỉ carbon. Vì thế, các tín chỉ carbon đủ điều kiện giao dịch trên hệ thống giao dịch khí thải là các tín chỉ phát thải từ các cơ chế nội khối, được Nghị viện châu Âu và Hội đồng châu Âu thông qua dựa trên đề xuất của Ủy ban châu Âu để sử dụng cho các hoạt động nội địa (khoản 3 Điều 30 Chỉ thị EU 2003/87 sửa đổi bổ sung bởi Chỉ thị EU 2023/959). Từ tháng 11/2025, EU tuyên bố sẽ mở cửa và chốt mua tín chỉ quốc tế để bù trừ phát thải, tối đa 5% tổng lượng phát thải để phát triển cả kinh tế lẫn môi trường.

Tại Chỉ thị 2014/65/EU về thị trường các công cụ tài chính (MiFID), EU xác định bản chất pháp lý của hai đối tượng giao dịch trong thị trường carbon một cách khái quát. Cả tín chỉ carbon và hạn ngạch phát thải đều được coi là công cụ tài chính (cùng một nhóm với chứng khoán). Ngoài ra, hạn ngạch còn được coi là một công cụ hành chính vì gắn liền với quyền được phát thải của nhà nước cũng như được quản lý bởi cơ quan có thẩm quyền. Điều này có nghĩa các giao dịch tại EU sẽ chịu sự giám sát của các cơ quan quản lý thị trường tài chính như Cơ quan chứng khoán và thị trường châu Âu (ESMA). Quy định này ảnh hưởng tích cực tới tài chính doanh nghiệp, bởi họ có thể dùng số hạn ngạch và tín chỉ chưa sử dụng để thế chấp vay vốn ngân hàng, giúp tối ưu hóa nguồn vốn lưu động, đặc biệt là các doanh nghiệp xanh có dư thừa hạn ngạch có thể chuyển hóa lợi thế môi trường thành dòng tiền mặt phục vụ sản xuất. Ngoài ra, việc xác định bản chất pháp lý giúp minh bạch hóa giao dịch, giảm thiểu các rủi ro pháp lý trong nhiều trường hợp như tranh chấp hay phá sản. Nếu một doanh nghiệp phá sản, các hạn ngạch và tín chỉ carbon sẽ được xác định rõ là một phần của khối tài sản thanh lý để trả nợ cho các chủ nợ.

Định chế tuân thủ và ổn định giá cũng là một điểm nổi bật của việc giám sát thị trường carbon tại EU. Định chế là cơ chế tự điều chỉnh, vận hành dựa trên quy tắc chung chứ không trao quyền cho Ủy ban châu Âu hay một quốc gia thành viên nào, tác động vào khối lượng hạn ngạch được đấu giá chứ không tác động trực tiếp vào giá hạn ngạch. Cụ thể, trong trường hợp ngoài thị trường tồn tại quá nhiều hạn ngạch (vượt quá ngưỡng 1096 triệu đơn vị hạn ngạch phát thải), cơ chế này sẽ tự điều chỉnh, rút bớt hạn ngạch khỏi thị trường và ngược lại bơm thêm hạn ngạch vào thị trường nếu khan hiếm (dưới 400 triệu hạn ngạch phát thải).

Ngoài ra, từ năm 2023, để bảo đảm lượng hạn ngạch trong dự trữ không tích lũy quá mức và gây bất ổn thị trường, các quy định mới quy định rằng số lượng hạn ngạch nắm giữ trong Định chế tuân thủ và ổn định giá vượt quá mức 400 triệu đơn vị hạn ngạch phát thải sẽ không còn giá trị (bị hủy bỏ vĩnh viễn). Cơ chế này giúp cho giá của carbon duy trì ở mức cao, loại bỏ tình trạng giá ảo, giảm thiểu rủi ro đầu cơ và thao túng thị trường.

Ngoài ra, Định chế tuân thủ và ổn định giá gián tiếp bảo đảm nguồn thu ngân sách từ việc đấu giá hạn ngạch luôn ổn định và ở mức cao. Nguồn tiền thu được từ đấu giá sẽ được chuyển vào Quỹ đổi mới và Quỹ hiện đại hóa để hỗ trợ ngược lại các doanh nghiệp chuyển đổi xanh, tạo thành một vòng tuần hoàn tài chính hiệu quả.

4.2. Trung Quốc

Quy định tạm thời về Quản lý giao dịch phát thải carbon của Trung Quốc năm 2024 là khung pháp lý mang tính hiệu lực cao nhất quy định về quản lý giao dịch phát thải carbon. Trung Quốc áp dụng mô hình phân bổ hạn ngạch dựa trên cường độ phát thải, cách tiếp cận này phù hợp với các nền kinh tế đang công nghiệp hóa có khả năng giám sát hạn chế và cơ cấu kinh tế phát thải cao, mang lại sự linh hoạt trong các giai đoạn phát triển và điều chỉnh theo tăng trưởng kinh tế. Trong tương lai, quốc gia này có kế hoạch chuyển đổi dần sang việc thiết lập giới hạn tổng lượng khí thải dựa trên các mục tiêu kiểm soát phát thải khí nhà kính quốc gia và các yêu cầu kiểm soát phát thải carbon kép.

Đối tượng giao dịch trên thị trường của Trung Quốc bao gồm cả hạn ngạch phát thải và tín chỉ carbon. Với cả hai đối tượng pháp luật quốc gia đều xác định là quyền tài sản và quyền môi trường, ngoài ra hạn ngạch còn được xác định là một công cụ quản trị bởi nó là một loại giấy phép được Bộ Sinh thái và Môi trường cấp phát để áp đặt nghĩa vụ tuân thủ bắt buộc đối với các doanh nghiệp phát thải trọng điểm, thể hiện quyền lực quản lý của nhà nước trong việc kiểm soát tổng lượng phát thải quốc gia.

Cơ quan Quản lý tài chính Quốc gia đã ban hành hướng dẫn về phát triển tài chính công nghệ, tài chính xanh..., trong đó đề xuất phát triển các hình thức cầm cố và thế chấp đối hạn ngạch phát thải và tín chỉ carbon. Các cơ quan tài chính bao gồm Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và Cơ quan Quản lý tài chính Quốc gia cũng tích cực hướng dẫn, hỗ trợ tài chính cho sự phát triển của thị trường carbon. Cơ quan Thuế đã ban hành văn bản làm rõ hướng dẫn thực hiện các chính sách thuế giá trị gia tăng áp dụng cho giao dịch phát thải carbon, qua đó làm rõ hơn về cách xử lý thuế và tài chính đối với giao dịch phát thải carbon. Có thể thấy, Trung Quốc đã chính thức ban hành các hướng dẫn để biến hạn ngạch và tín chỉ carbon thành một loại tài sản thế chấp hợp pháp nhằm thúc đẩy tài chính xanh.

Ngoài ra, việc có sự phân cấp kết hợp chặt chẽ giữa Trung ương và địa phương trong việc quản lý thị trường, chẳng hạn như có hệ thống rà soát dữ liệu ba cấp bao gồm: Quốc gia, tỉnh và thành phố; phân cấp quản lý trong việc tuân thủ và hoàn trả hạn ngạch; cơ quan địa phương thực hiện xử lý vi phạm các cơ sở thuộc đối tượng vi phạm, cơ quan Trung ương thực hiện xử lý vi phạm các cơ quan địa phương vi phạm... giúp thị trường được thống nhất, bảo đảm dữ liệu phát thải luôn được minh bạch, xác thực. Sự phân cấp kết hợp này khiến các giao dịch liên quan đến tín chỉ và hạn ngạch sẽ không bị biến động giá quá nhiều và bất ngờ, củng cố niềm tin các nhà đầu tư và các tổ chức tín dụng.

Với những hành vi thao túng thị trường carbon, Trung Quốc đã có những hình thức xử lý rất nghiêm ngặt, ngoài mức phạt hành chính cao còn xử lý dân sự (Điều 187 Bộ luật Dân sự Trung Quốc năm 2021) kết hợp với các biện pháp bổ trợ khác như công khai thông tin, cưỡng chế thực hiện. Điều này giúp các ngân hàng định giá tài sản thế chấp một cách chính xác, tránh tình trạng "bong bóng giá trị ảo". Một thị trường có chế tài nghiêm khắc đối với hành vi thao túng cũng góp phần tạo dựng niềm tin cho các nhà đầu tư định chế, giúp ngăn chặn hiện tượng ép giá hoặc làm giá carbon. Một thị trường ổn định về giá sẽ thu hút các ngân hàng tham gia vào các hoạt động trung gian tài chính, khiến dòng vốn từ ngân hàng chảy vào các dự án chuyển đổi xanh tăng lên đáng kể khi rủi ro thị trường được kiểm soát bằng pháp luật.

5. Một số kinh nghiệm cho Việt Nam trong việc hoàn thiện khung pháp lý về thị trường carbon

Thứ nhất, Việt Nam cần khẩn trương xác lập một khung định nghĩa chuẩn xác về bản chất pháp lý của hạn ngạch phát thải và tín chỉ carbon, định danh chúng là một loại tài sản tài chính đặc thù có tính chất tương đồng với chứng khoán. Xét theo phương diện tài chính, định danh tài sản giúp ngân hàng thương mại có căn cứ tích hợp tín chỉ carbon vào danh mục tài sản bảo đảm hợp pháp, cho phép áp dụng các biện pháp thế chấp và xử lý nợ theo quy trình chuẩn. Trong trường hợp doanh nghiệp phá sản hay giải thể, một cơ chế định danh minh bạch sẽ bảo vệ quyền lợi hợp pháp của chủ nợ, biến hạn ngạch và tín chỉ carbon thành tài sản có khả năng thanh lý thực tế.

Việc tham khảo mô hình của EU không chỉ tạo hành lang pháp lý thống nhất mà còn cho phép quốc gia thử nghiệm hạ tầng kỹ thuật của thị trường khi được quản lý dưới sự điều tiết của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam. Trong giai đoạn khởi đầu, Việt Nam nên áp dụng phương thức quản lý tại các công ty chứng khoán tương tự như đối với cổ phiếu và trái phiếu chưa niêm yết (vì không cần tới hệ thống giao dịch), cho phép vận hành ở diện hẹp với quy trình đơn giản để đo lường nhu cầu thực tế. Cách tiếp cận này giúp các định chế tài chính làm quen với nghiệp vụ thanh toán, lưu ký mà không gây sốc cho hệ thống, đồng thời tạo tiền đề vững chắc để phát triển thị trường trên quy mô diện rộng và chính thống trong tương lai, bảo đảm tính minh bạch và an toàn cho dòng vốn xanh.

Thứ hai, tăng cường thiết lập mô hình quản lý tập trung nhưng phân cấp hiệu quả. Trước hết, về cấu trúc vận hành, Chính phủ cần thiết lập một cơ chế điều phối liên ngành tập trung, vận hành trên nền tảng trục dữ liệu số thời gian thực. Việc tích hợp Hệ thống đăng ký quốc gia với hạ tầng giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam phải bảo đảm tính liên thông tuyệt đối, cho phép đối soát tự động dữ liệu phát thải và quyền sở hữu hạn ngạch. Cần hình thành quy trình "một cửa" để xử lý các sai lệch số liệu có thể là giải pháp cho tương lai gần, bảo vệ tính toàn vẹn của tài sản carbon khi đưa vào lưu ký, giúp các tổ chức tín dụng loại bỏ rủi ro pháp lý khi nhận thế chấp bằng loại tài sản này.

Thứ ba, để bảo vệ thị trường carbon trước các rủi ro như trục lợi tài chính, Việt Nam phải tăng mức phạt hành chính với các vi phạm liên quan tới thị trường carbon và kết hợp với hình thức xử lý vi phạm dân sự. Tham khảo kinh nghiệm từ Trung Quốc, việc áp dụng các chế tài hành chính và dân sự nghiêm khắc không chỉ tạo sức răn đe đối với các thực thể lớn mà còn là chốt chặn an toàn để bảo vệ dòng vốn đầu tư xanh, tạo niềm tin cho các nhà đầu tư tài chính cũng như các tổ chức tín dụng. Một hệ thống quản trị minh bạch kết hợp cùng các chế tài xử phạt nghiêm khắc sẽ là nền tảng vững chắc để thị trường carbon Việt Nam phát hành những tín hiệu giá chuẩn xác và bền vững.

Thứ tư, tiếp tục thực hiện việc tích hợp các công cụ điều tiết linh hoạt nhằm ổn định thanh khoản thị trường. Bài học kinh nghiệm từ các thị trường như EU cho thấy, Việt Nam cần sớm thực hiện việc tích hợp các công cụ điều tiết linh hoạt nhằm bảo vệ tính bền vững và ổn định giá carbon, qua đó thiết lập một môi trường kinh doanh minh bạch cho các nhà đầu tư. Trọng tâm của chiến lược này là việc xây dựng một cơ chế dự trữ ổn định thị trường, cho phép tự động điều chỉnh lượng hạn ngạch lưu thông dựa trên các ngưỡng số lượng đã xác định trước thay vì các can thiệp hành chính mang tính chủ quan. Song song đó, các nhà lập pháp cần thiết lập khung giá trần - giá sàn hợp lý; điều này không chỉ giúp triệt tiêu tâm lý đầu cơ trục lợi mà bảo đảm rằng tín chỉ carbon có thể vận hành như một loại tài sản đầu tư dài hạn với mức rủi ro kiểm soát được.

Đặc biệt, Việt Nam cần thực hiện lộ trình chuyển đổi quyết liệt từ cơ chế cấp phát miễn phí sang đấu giá từng phần để tạo ra áp lực tài chính thực tế, buộc doanh nghiệp phải tham gia thị trường để tìm kiếm nguồn cung thay vì trông chờ vào sự hỗ trợ của Nhà nước. Theo kinh nghiệm từ EU, để kích thích tính thanh khoản và ngăn chặn tình trạng "đóng băng" tài sản, tỉ lệ bù trừ hạn ngạch cần được tinh chỉnh theo hướng giảm dần theo thời gian. Sự thắt chặt định kỳ này sẽ loại bỏ xu hướng tích trữ carbon quá mức, thúc đẩy các đơn vị phát thải tích cực tối ưu hóa công nghệ sản xuất và tăng cường các giao dịch mua đi bán lại. Khi dòng vốn được luân chuyển liên tục thông qua cơ chế thị trường, thị trường carbon không chỉ hoàn thành mục tiêu môi trường mà còn trở thành một bộ phận cấu thành vững chắc của hệ thống tài chính xanh, bảo đảm tính dự báo cao cho cả doanh nghiệp lẫn các tổ chức tín dụng trong lộ trình chuyển đổi thấp carbon.

Thứ năm, Việt Nam cần tăng cường tính liên kết thị trường carbon quốc tế. Đầu tiên, quốc gia cần chuyển đổi từ cơ chế phê duyệt hành chính sang khớp lệnh tự động, với bài học kinh nghiệm là hệ thống khớp lệnh tự động như các cơ sở giao dịch có tổ chức của EU. Đây là hệ thống đa biên cho phép các lệnh mua - bán được khớp tự động dựa trên các thuật toán và hợp đồng thông minh. Việc tích hợp hệ thống dưới sự quản lý của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ giúp các giao dịch được thực thi tức thời, cho phép các ngân hàng thực hiện các nghiệp vụ quản trị rủi ro ngay lập tức thay vì phải chờ đợi hàng tháng để nhận được một văn bản chấp thuận hành chính.

Ngoài ra, Việt Nam cũng cần chủ động đàm phán và ký kết các thỏa thuận công nhận về hạn ngạch với các thị trường carbon lớn hoặc các nước thứ ba, góp phần giúp ngân hàng và các tổ chức tín dụng khác quản trị rủi ro tỉ giá và dự trữ ngoại hối, đồng thời tối ưu hóa giá trị thanh khoản của tài sản carbon. Đặc biệt, vấn đề số hóa quy trình hậu kiểm và liên thông dữ liệu quốc gia cũng rất cần thiết. Theo đó, Chính phủ nên xây dựng cơ chế liên thông dữ liệu giữa Hệ thống đăng ký quốc gia và sàn giao dịch; các điều kiện phê duyệt của Bộ Nông nghiệp và Môi trường nên được mã hóa thành các tiêu chuẩn kỹ thuật trên hệ thống. Khi một tín chỉ đáp ứng đủ tiêu chuẩn mã hóa, hệ thống sẽ tự động xác nhận chuyển giao mà không cần sự can thiệp trực tiếp của con người. Điều này chuyển dịch vai trò của cơ quan quản lý từ "tiền kiểm" sang "hậu kiểm", giám sát thông qua dữ liệu thời gian thực, bảo đảm tốc độ lưu thông vốn cho các dự án giảm phát thải.

Tài liệu tham khảo

1. Bing Sun (2023), Journal of environmental management, Impact of digital finance on energy-based carbon intensity: Evidence from mediating effects perspective.

2. China Briefing, Arendse Huld (2025), China moves toward absolute emissions cap in carbon trading system.

3. Daya Shankar Tiwari (2022), International journal of health sciences, Carbon trading: A tool to control global warming.

4. European Commission (2025), Scope of the EU ETS.

5. Hugo Morão (2025), Energy Economics, From carbon policy to consumer prices: The economic impact of carbon caps in the Euro Area.

6. Humanities and Social Sciences Communications, Shaolong Zeng (2024), China’s carbon trading pilot policy, economic stability, and high-quality economic development.

7. Jonathan Colmer (2025), The Review of Economic Studies, Volume 92, Issue 3, Does pricing carbon mitigate climate change? Firm-Level Evidence from the European Union Emissions trading system.

8. Journal of Chinese Governance,Yu Zheng, Bing Zhang (2023), Does China’s national carbon market function well? A perspective on effective market design.

9. Chao Liang, John W. Goodell, Xiafei Li (2024), Impacts of carbon market and climate policy uncertainties on financial stability: Evidence from connectedness network analysis.

10. Kejia Yan (2025), Sustainable development, how climate policy shapes global utility markets: Dynamic evidence from the EU carbon market.

11. M. Tabash (2024), Journal of Risk and Financial Management, Modeling the Nexus between European Carbon Emission Trading and Financial Market Returns: Practical Implications for Carbon Risk Reduction and Hedging.

12. Nguyễn Thành Công (2022), Tạp chí Khí tượng Thủy văn, Tiềm năng áp dụng công nghệ chuỗi khối trong quản lý và vận hành thị trường carbon tại Việt Nam.

13. O. Tietjen (2020), Risk Management eJournal, Hedging and temporal permit issuances in cap-and-trade programs: The Market Stability Reserve under risk aversion.

14. OECD (2025), Economics department working papers No. 1515, Antoine Dechezleprêtre, Daniel Nachtigall, Frank Venmans, The joint impact of the European Union emissions trading system on carbon emissions and economic performance.

15. R. Gerlagh (2020), Environmental & Resource Economics, Covid-19 Tests the Market Stability Reserve.

16. Regina Betz (2022), Cambridge University Press, The carbon market challenge, preventing abuse through effective governance.

17. Roland Cunha Montenegro (2020), Sustainability, long-term distributional impacts of European cap-and-trade climate policies: A CGE Multi-Regional Analysis.

18. Sheng Xu (2023), Journal of cleaner production, Research on the impact of carbon finance on the green transformation of China's marine industry.

19. Jonathan Colmer (2024), Does pricing carbon mitigate climate change? Firm-Level Evidence from the European Union Emissions Trading System.

20. ThS. Nguyễn Thị Minh Hằng, TS. Đỗ Minh Thoa (2025), Tín chỉ carbon - Công cụ tài chính mới và khung pháp lý cho thị trường tín chỉ carbon Việt Nam.

21. Vũ Đức Kiên, Đoàn Hương Quỳnh (2025), Tạp chí Kinh tế - Luật và Ngân hàng, Thúc đẩy tài chính xanh thông qua phát triển thị trường carbon tại Việt Nam.