Tóm tắt: Trong những năm gần đây, hoạt động chứng khoán hóa tài sản trí tuệ trên thế giới đã được quan tâm và triển khai nhiều hơn. Theo báo cáo của Tổ chức quốc tế các Ủy ban chứng khoán (IOSCO), chứng khoán hóa tài sản trí tuệ nổi lên như một lĩnh vực đầy hứa hẹn, mở ra nhiều cơ hội phát triển cho thị trường tài chính, tạo ra các sản phẩm tài chính mới và đa dạng hóa các công cụ đầu tư. Bên cạnh là kênh huy động, tiếp cận nguồn vốn lớn từ thị trường tài chính thông qua việc biến các tài sản trí tuệ như bằng sáng chế, bản quyền, tên thương hiệu thành các chứng khoán có thể giao dịch, chứng khoán hóa tài sản trí tuệ còn khuyến khích các hoạt động nghiên cứu và phát triển, thúc đẩy đổi mới sáng tạo trong nền kinh tế. Để khai thác tối đa tiềm năng của chứng khoán hóa tài sản trí tuệ, đa phần các quốc gia đều xây dựng một khung pháp lý chuyên biệt, hoàn thiện cơ chế định giá tài sản trí tuệ minh bạch và hiệu quả, cũng như sự tham gia tích cực của các chủ thể liên quan. Tuy nhiên ở nước ta, hoạt động này chưa thật sự phổ biến. Bài viết này sẽ tìm hiểu về cơ chế hoạt động, các thương vụ trên thế giới và lợi ích của chứng khoán hóa tài sản trí tuệ; qua đó, đưa ra một số kiến nghị nhằm chuẩn bị cho trường hợp hoạt động chứng khoán hóa tài sản trí tuệ đi vào hoạt động tại thị trường Việt Nam thời gian tới.
Từ khóa: Chứng khoán hóa, tài sản trí tuệ, thị trường Việt Nam.
THE POTENTIAL FOR GROWTH IN INTELLECTUAL PROPERTY SECURITIZATION
Abstract: In recent years, intellectual property (IP) securitization activities have received increasing attention and implementation worldwide. According to a report by the International Organization of Securities Commissions (IOSCO), IP securitization has emerged as a promising field, opening up many development opportunities for the financial market, creating new financial products, and diversifying investment tools. In addition to being a channel for mobilizing and accessing large capital sources from the financial market by turning IP assets such as patents, copyrights, and trademarks into tradable securities, IP securitization also encourages research and development activities, promoting innovation in the economy. To maximize the potential of IP securitization, most countries have established a specialized legal framework, developed a transparent and effective IP valuation mechanism, along with encouraging active participation from relevant entities. However, in our country, this activity is not yet widely adopted. This article will explore the operating mechanisms, global transactions, and benefits of IP securitization. Thereby, it will provide some recommendations to prepare for the potential implementation of IP securitization in the Vietnamese market in the near future.
Keywords: Securitization, IP, Vietnam market.
1. Chứng khoán hóa tài sản trí tuệ là gì?
Chứng khoán hóa tài sản trí tuệ (IP Securitization) là một hoạt động tài chính, trong đó các tài sản trí tuệ được chuyển đổi thành chứng khoán để huy động vốn từ các nhà đầu tư1; hay nói cách khác, là một quá trình chuyển đổi các tài sản trí tuệ thành các chứng khoán có thể được giao dịch trên thị trường tài chính (Buchanan, 2017). Các tài sản trí tuệ có thể chứng khoán hóa bao gồm những đối tượng được bảo hộ bởi quyền sở hữu trí tuệ thông dụng, có tính thương mại tương đối cao, chẳng hạn như tác phẩm văn học, tác phẩm nghệ thuật, bằng sáng chế, nhãn hiệu…
Về cơ chế hoạt động, bước đầu tiên là xác định và đánh giá các tài sản sở hữu trí tuệ đủ điều kiện để chứng khoán hóa. Các tài sản này có thể bao gồm bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền, bí mật thương mại, hoặc các tài sản trí tuệ khác có khả năng tạo ra dòng tiền trong tương lai. Sau khi xác định được các tài sản cơ bản, chủ sở hữu sẽ chuyển nhượng chúng cho một công ty chuyên biệt về chứng khoán hóa (SPV).
Hình 1: Cơ chế chứng khoán hóa tài sản trí tuệ
 |
| Nguồn: Tổng hợp của tác giả |
SPV là một thực thể pháp lý độc lập, được thành lập riêng cho mục đích chứng khoán hóa. SPV tiến hành đánh giá giá trị (định giá tài sản trí tuệ) và phát hành các chứng khoán có bảo đảm bằng tài sản trí tuệ đã chuyển nhượng. Các chứng khoán này có thể được phát hành dưới dạng trái phiếu, cổ phiếu, hoặc các loại chứng khoán khác. Trên thị trường, nhà đầu tư sẽ mua các chứng khoán hóa tài sản trí tuệ từ SPV. Các nhà đầu tư có thể nhận được thu nhập từ những chứng khoán này dưới dạng tiền lãi hoặc cổ tức. Đồng thời, SPV sử dụng tiền thu được từ việc phát hành chứng khoán để trả thù lao cho chủ sở hữu tài sản trí tuệ dựa theo nội dung trên hợp đồng chuyển nhượng (Khanna, 2018). Ví dụ một công ty sở hữu một bản quyền tác phẩm âm nhạc có thể chuyển nhượng quyền bản quyền cho SPV. SPV sau đó phát hành các chứng khoán có bảo đảm bằng dòng tiền thu được từ việc phát hành album nhạc.
2. Các thương vụ chứng khoán hóa tài sản trí tuệ tiêu biểu trên thế giới
Điển hình nhất là các trường hợp chứng khoán hóa các khoản phải thu trong tương lai bằng tiền bản quyền âm nhạc và phim ảnh. Trong đó phải kể đến thương vụ năm 1997 của ca sĩ David Bowie, thông qua David Pullman, giới thiệu một hình thức chứng khoán hóa mới bằng cách chuyển đổi tiền bản quyền trong tương lai của mình thành chứng khoán và bán những chứng khoán đó trong đợt chào bán riêng lẻ với giá 55 triệu USD. Cụ thể, hình thức chứng khoán của David Bowie là một trái phiếu có lãi suất 7,9% với thời hạn trung bình là 10 năm và thời gian đáo hạn là 15 năm. Trái phiếu được bảo đảm bởi tiền bản quyền trên danh mục 25 album bao gồm khoảng 300 bài hát do Bowie thu âm và bản quyền bài hát2.
Hay thương vụ nổi tiếng giữa Cecchi Gori, một công ty điện ảnh Ý đã ký hợp đồng chuyển nhượng với Merrill Lynch để phát hành trái phiếu dựa trên doanh thu từ thư viện phim của mình vào tháng 02/1998. Trái phiếu có thời hạn 7 năm và được bảo đảm bởi một thư viện phim lên đến 1.200 tác phẩm. Thỏa thuận này được công bố sau đó cho thấy số tiền huy động từ các nhà đầu tư vào khoảng 294 triệu USD3.
Ngày nay, các thương vụ chứng khoán hóa được thực hiện dưới hình thức kinh doanh bản quyền âm nhạc. Trên thế giới, nhiều ngôi sao ca nhạc nổi tiếng quốc tế như Shakira, Justin Timberlake, Justin Bieber, Katy Perry,… cũng tiến hành chuyển nhượng quyền tác giả đối với tác phẩm âm nhạc. Tháng 01/2021, Shakira chuyển nhượng toàn bộ danh mục gồm 145 bài hát của mình cho Hipgnosis Songs Capital4. Tháng 5/2022, Justin Timberlake chuyển nhượng bản quyền 200 bài hát của mình cho Hipgnosis Songs Capital trong một hợp đồng trị giá 100 triệu USD5. Justin Bieber chuyển nhượng toàn bộ bản quyền của 291 bài hát đã phát hành đến cuối năm 2021 cho Hipgnosis Songs Capital do Blackstone với giá trị là 200 triệu USD, thương vụ được công bố chính thức vào đầu năm 20236. Hay gần đây, Katy Perry đã chuyển nhượng một loạt bản quyền âm nhạc của mình vào tháng 9/2023 cho Litmus Music với giá trị 182 triệu bảng Anh, tương đương gần 225 triệu USD7.
Bên cạnh bản quyền, các loại tài sản trí tuệ khác như nhãn hiệu và bằng sáng chế cũng được chứng khoán hóa. Tiêu biểu như thương vụ chứng khoán hóa thương hiệu Domino's Pizza. Tháng 4/2018, Domino's Pizza tiến hành phát hành trái phiếu với giá trị 825 triệu USD, được bảo đảm bởi chính thương hiệu Domino's Pizza. Cụ thể, Domino's Pizza sẽ phát hành hai đợt trái phiếu: Đợt 1 với 400 triệu USD trái phiếu (loại A-2-I), lãi suất là 4,25%, đáo hạn vào tháng 10/2025. Đợt 2 có tổng giá trị 425 triệu USD trái phiếu (loại A-2-II), lãi suất 4,35%, đáo hạn vào tháng 7/20278. Hoặc trường hợp đơn cử khác là vào năm 2003, thương vụ chứng khoán hóa bằng sáng chế thuốc ước tính trị giá tiền bản quyền mang lại cho Royal Pharma là 225 triệu USD9.
3. Lợi ích của chứng khoán hóa tài sản trí tuệ
3.1. Hỗ trợ định giá doanh nghiệp
Trong thực tế, không phải lúc nào các loại tài sản vô hình nói chung và tài sản trí tuệ nói riêng của doanh nghiệp cũng được định giá rõ ràng. Thông qua hoạt động chứng khoán hóa tài sản trí tuệ, doanh nghiệp phải thực hiện quá trình định giá tài sản trí tuệ một cách chặt chẽ và minh bạch. Quá trình này sẽ giúp doanh nghiệp xác định được giá trị thực của tài sản trí tuệ, từ đó, có thể sử dụng tài sản này để huy động vốn và tạo ra giá trị cho doanh nghiệp.
Về bản chất, chứng khoán hóa tài sản trí tuệ là phương thức thế chấp tài sản để bảo đảm cho việc phát hành các trái phiếu và huy động vốn doanh nghiệp (Ahmar và Rupal, 2022). Việc chứng khoán hóa quyền sở hữu trí tuệ cho phép vốn hóa các tài sản trí tuệ thông qua các phương pháp định giá phổ biến sau:
Hình 2: Các phương pháp định giá phổ biến
 |
| Nguồn: Tổng hợp của tác giả |
Với đặc điểm khó có thể giao dịch trực tiếp trên thị trường của tài sản trí tuệ, chứng khoán hóa tài sản trí tuệ vừa giúp doanh nghiệp khai thác tối đa tiềm năng của các tài sản trí tuệ, tạo ra giá trị gia tăng cho doanh nghiệp; vừa tăng khả năng tiếp cận thị trường tài chính cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, các doanh nghiệp khởi nghiệp, giúp các doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn từ các nhà đầu tư (Kang, 2023). Đồng thời, chứng khoán hóa tài sản trí tuệ sẽ tạo động lực cho doanh nghiệp đầu tư vào nghiên cứu và phát triển tài sản trí tuệ.
3.3. Cơ hội đầu tư trong dài hạn
Trong nền kinh tế hiện đại, tài sản trí tuệ ngày càng khẳng định giá trị quan trọng của mình. Không chỉ góp phần định giá doanh nghiệp và mở ra kênh huy động vốn mới, tài sản trí tuệ còn mang đến cơ hội đầu tư dài hạn nhằm tối đa hóa lợi nhuận cho các nhà đầu tư. Các loại tài sản trí tuệ như bản quyền, bằng sáng chế, nhãn hiệu và tên thương mại có thể tạo ra dòng tiền ổn định trong tương lai, đóng vai trò quan trọng trên thị trường tài chính nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng.
4. Một số kiến nghị
Tại Việt Nam, hoạt động chứng khoán hóa tài sản trí tuệ vẫn còn ở giai đoạn phát triển ban đầu. Tuy vậy, với tốc độ phát triển kinh tế nhanh chóng và tình hình thương mại hóa tài sản trí tuệ, hoạt động này hoàn toàn có thể sẽ được triển khai để đáp ứng nhu cầu của thị trường. Chính vì vậy, các cá nhân, doanh nghiệp và cơ quan nhà nước nên có sự chuẩn bị ở một số khía cạnh sau:
Một là, doanh nghiệp và cơ quan nhà nước xem xét các phương pháp định giá tài sản trí tuệ phù hợp. Về phía cơ quan nhà nước, cần tổ chức, thiết lập và ban hành các quy định liên quan đến định giá tài sản trí tuệ như phương pháp định giá đối với tài sản trí tuệ, tổ chức có thẩm quyền định giá tài sản trí tuệ… Về phía doanh nghiệp, xây dựng đội ngũ nhân sự có năng lực trong nghiệp vụ định giá tài sản trí tuệ, nắm bắt quy trình và cách thức thực hiện của hoạt động chứng khoán hóa.
Hai là, cá nhân và doanh nghiệp cần chủ động tìm hiểu về cơ chế chứng khoán hóa tài sản trí tuệ. Không chỉ dừng lại ở việc chứng khoán hóa tiền bản quyền đối với các bài hát, hoạt động chứng khoán hóa tài sản trí tuệ có thể được mở rộng cho các loại tác phẩm có bản quyền khác như tác phẩm điện ảnh (phim tài liệu, phim khoa học, phim hoạt hình), tác phẩm nhiếp ảnh (tác phẩm ảnh, hình ảnh kỹ thuật số), tác phẩm viết (tiểu thuyết, thơ, các thể loại truyện, bút ký), tác phẩm âm nhạc khác (giai điệu, hòa âm và tiết tấu) hoặc các đối tượng quyền sở hữu công nghiệp như bằng sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu.
Ba là, khi đi vào hoạt động, chứng khoán hóa tài sản trí tuệ sẽ là cơ hội đầu tư đầy tiềm năng. Tuy nhiên, các nhà đầu tư cần hiểu rõ các rủi ro trước khi đầu tư vào các sản phẩm chứng khoán hóa tài sản trí tuệ. Cụ thể, trước khi đầu tư, các nhà đầu tư cần tìm hiểu về chứng khoán hóa tài sản trí tuệ, bao gồm các loại tài sản trí tuệ có thể được chứng khoán hóa, các rủi ro và lợi ích của việc đầu tư vào chứng khoán hóa tài sản trí tuệ; các nhà đầu tư cũng cần lựa chọn sản phẩm phù hợp với mục tiêu đầu tư và khả năng chấp nhận rủi ro của mình; bên cạnh đó, nhà đầu tư cũng cần tìm hiểu, đánh giá về đơn vị phát hành. Tổ chức phát hành chứng khoán hóa tài sản trí tuệ có vai trò quan trọng trong việc bảo đảm tính thanh khoản và khả năng sinh lời của sản phẩm. Do đó, nhà đầu tư cần nghiên cứu, tìm hiểu về mức độ uy tín, kinh nghiệm và năng lực tài chính của tổ chức phát hành trước khi thực hiện đầu tư.
1 https://www.wipo.int/sme/en/securing-financing.html
2 https://www.wipo.int/pressroom/en/stories/bowie_ip_innovator.html
3 https://www.wsj.com/articles/SB896737322478994000
4 https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-01-13/shakira-s-145-song-catalog-latest-deal-for-hipgnosis-fund
5 https://www.theguardian.com/culture/2022/may/26/justin-timberlake-sells-song-catalogue-dollars-100m-hipgnosis-songs-capital-blackstone
6 https://www.theguardian.com/music/2023/jan/24/justin-bieber-rights-music
7 https://variety.com/2023/music/news/katy-perry-sells-catalog-rights-litmus-music-1235726293/
8 https://asreport.americanbanker.com/news/dominos-returns-with-825-million-franchise-fee-securitization
9 https://asreport.americanbanker.com/news/second-pharmaceutical-royalty-abs-quietly-prices
Tài liệu tham khảo
1. Ahmar, A. and Rupal, C. (2022), “Securitization of Intellectual Property: Legal Recourse in India”, Journal of Intellectual Property Rights, 27(2), pages 91-99.
2. Buchanan, B. G. (2017), “The way we live now: Financialization and securitization”, Research in International Business and Finance, 39, pages 663-677. https://doi.org/10.1016/j.ribaf.2015.11.019
3. International Organization of Securities Commissions (2023), “Annual Report”. Available at https://www.iosco.org/annual_reports/2023/pdf/annualReport2023.pdf
4. Kang, Y. (2023), “Research on intellectual property financing mode of technology-based small and medium-sized enterprises”, Financial Engineering and Risk Management, 6, pages 34-42. http://dx.doi.org/10.23977/ferm.2023.060106
5. Khanna, N. (2018), “The Securitization of IP Assets: Issues and Opportunities”, Journal of Intellectual Property Rights, 23(2-3), pages 94-100.
