Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát cho tài sản kỹ thuật số: Kinh nghiệm quốc tế và hàm ý chính sách

Tóm tắt: Bài viết phân tích các khuôn khổ pháp lý điều chỉnh Cơ chế thử nghiệm đối với tài sản kỹ thuật số trong lĩnh vực ngân hàng, tập trung vào năm khu vực pháp lý: Vương quốc Anh, Singapore, Thụy Sĩ, Các Tiểu Vương quốc Ả-rập Thống nhất (UAE), trong đó nhấn mạnh Trung tâm Tài chính Toàn cầu Abu Dhabi (ADGM) và Việt Nam. Nghiên cứu làm rõ sự đa dạng trong thiết kế, gồm Cơ chế thử nghiệm chứng khoán số (DSS) của Vương quốc Anh, mô hình theo tầng của Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS), cơ chế miễn trừ theo luật tại Thụy Sĩ, cấp phép dựa trên rủi ro tại ADGM và Cơ chế thử nghiệm lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam. Bài viết cũng chỉ ra các nguyên tắc hội tụ do Hội đồng Ổn định Tài chính (FSB) và Ngân hàng Thanh toán Quốc tế (BIS) dẫn dắt, yêu cầu bảo vệ người tiêu dùng và kiểm soát phòng, chống rửa tiền/chống tài trợ khủng bố (AML/CFT). Các thách thức chính gồm an ninh mạng, quyền riêng tư, giám sát AML/CFT trên công nghệ sổ cái phân tán (DLT) và “nghịch lý của Cơ chế thử nghiệm” khi mở rộng quy mô. Từ đó, bài viết đề xuất phát triển cơ chế dài hạn, chuyên biệt hơn, tăng hợp tác xuyên biên giới và giám sát tài chính phi tập trung (DeFi) theo hướng dựa trên hoạt động.

Từ khóa: Phòng, chống rửa tiền/chống tài trợ khủng bố; Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát; tài chính phi tập trung; công nghệ sổ cái phân tán; tài sản kỹ thuật số.

REGULATORY SANDBOX FOR DIGITAL ARTIFICIAL MATERIALS:
INTERNATIONAL EXPERIENCE AND POLICY IMPLICATIONS

Abstract: This article examines the legal frameworks governing regulatory sandboxes for digital assets in banking, focusing on five representative jurisdictions: The United Kingdom, Singapore, Switzerland, the United Arab Emirates (UAE), with particular emphasis on Abu Dhabi Global Market (ADGM), and Vietnam. The study clarifies key differences in regulatory design, including the United Kingdom's Digital Securities Sandbox (DSS), the tiered model of the Monetary Authority of Singapore (MAS), Switzerland's statutory carve-out, ADGM's risk-based licensing framework, and Vietnam's narrow-scope banking sandbox. It also identifies converging principles shaped by Financial Stability Board (FSB) and Bank for International Settlements (BIS), especially the principle of “same activity, same risk, same regulation”, together with consumer protection and Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism (AML/CFT) controls. The key challenges include cybersecurity, privacy protection, AML/CFT supervision on distributed ledger technology (DLT), and the “Regulatory Sandbox paradox” when scaling up. Based on these findings, the article proposes developing a more specialized and long-term regulatory framework, strengthening cross-border cooperation, and adopting an activity-based supervisory approach for decentralized finance (DeFi).

Keywords: Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism; Regulatory Sandbox; decentralized finance; digital assets; distributed ledger technology.

Ảnh minh họa (Nguồn: thesaigontimes.vn)

1. Giới thiệu

Quá trình số hóa nhanh đang làm thay đổi căn bản hoạt động ngân hàng. Sự xuất hiện của các loại tài sản mới như tiền mã hóa, Stablecoin, tiền kỹ thuật số của ngân hàng trung ương (CBDC) và tài sản được mã hóa đặt ra nhiều thách thức đối với các khuôn khổ pháp lý và giám sát truyền thống (Sarnakov, 2019). Trong bối cảnh đó, thử nghiệm có kiểm soát đối với tài sản kỹ thuật số trong ngân hàng, thường thông qua Cơ chế thử nghiệm hoặc các chương trình thí điểm, trở thành công cụ quan trọng để dung hòa hai mục tiêu: Thúc đẩy đổi mới sáng tạo và bảo vệ ổn định tài chính, người tiêu dùng. Tuy nhiên, các khung pháp lý điều chỉnh hoạt động thử nghiệm hiện còn phân mảnh, với khác biệt đáng kể về định nghĩa, phương thức giám sát và yêu cầu tuân thủ giữa các khu vực pháp lý (Stern, 2025). Sự thiếu hài hòa này có thể cản trở hoạt động xuyên biên giới, tạo rủi ro chênh lệch pháp lý và làm cho việc quản lý rủi ro trên phạm vi toàn cầu trở nên thiếu nhất quán.

Sự đa dạng về quy định bắt nguồn từ cách mỗi khu vực pháp lý định nghĩa, phân loại và giám sát tài sản kỹ thuật số. Khác biệt này dẫn đến thực thi không thống nhất và làm phức tạp việc quản trị rủi ro (Salami, 2024). Song song với đó, việc ứng dụng trí tuệ nhân tạo (AI), công nghệ chuỗi khối (Blockchain) và dữ liệu lớn (Big Data) vào công nghệ quản lý tuân thủ (RegTech) và công nghệ giám sát (SupTech) đang định hình lại phương thức giám sát tài chính, cho phép theo dõi gần thời gian thực và tự động hóa báo cáo (Firmansyah & Arman, 2022). Dù vậy, các công nghệ này cũng làm phát sinh thách thức mới về hệ thống kế thừa, an ninh dữ liệu, chất lượng dữ liệu và thiên vị thuật toán (Siering, 2022).

Từ thực tiễn trên, nghiên cứu này thực hiện phân tích so sánh các khung pháp lý về thử nghiệm tài sản kỹ thuật số trong lĩnh vực ngân hàng. Bài viết tập trung trả lời bốn câu hỏi: (i) Các khu vực pháp lý đang thiết kế và vận hành khung thử nghiệm tài sản kỹ thuật số như thế nào?; (ii) Những nguyên tắc hội tụ và khác biệt nổi bật giữa các mô hình là gì?; (iii) Các thách thức pháp lý và vận hành quan trọng mà cơ quan quản lý phải đối mặt gồm những vấn đề nào? và (iv) Các cơ chế giám sát này có thể phát triển theo quỹ đạo nào trong tương lai?

Trên cơ sở tổng hợp cách tiếp cận quy định, cơ chế giám sát, các trường hợp điển hình và những thách thức pháp lý mới nổi, bài viết cung cấp cái nhìn hệ thống về bối cảnh hiện tại và định hướng phát triển của quản lý, giám sát thử nghiệm tài sản kỹ thuật số trong lĩnh vực ngân hàng.

Ngoài phần mở đầu, bài viết được cấu trúc như sau: Phần 2 trình bày cơ sở lý luận về phân loại tài sản kỹ thuật số và vai trò của các tiêu chuẩn quốc tế. Phần 3 phân tích Cơ chế thử nghiệm như một công cụ giám sát. Phần 4 so sánh các mô hình tại Vương quốc Anh, Singapore, Thụy Sĩ, UAE và Việt Nam. Phần 5 tổng hợp kết quả, thảo luận thách thức và đề xuất định hướng. Phần cuối cùng kết luận các phát hiện chính của nghiên cứu.

2. Cơ sở lý luận và các tiêu chuẩn toàn cầu

2.1. Phân loại tài sản kỹ thuật số và ý nghĩa pháp lý

Thuật ngữ “tài sản kỹ thuật số” bao hàm nhiều dạng đại diện giá trị được tạo lập, lưu trữ hoặc chuyển giao trên Blockchain, DLT hoặc công nghệ tương tự. Xét từ góc độ pháp lý và quản lý, tài sản kỹ thuật số thường được phân loại theo đặc điểm và mục đích sử dụng. Tài sản kỹ thuật số gồm năm nhóm chính: Tài sản mã hóa như Bitcoin; tiền mã hóa ổn định (Stablecoin); token (một đơn vị tài sản số được tạo và ghi nhận trên Blockchain nhằm đại diện cho một quyền, giá trị hoặc chức năng nhất định) không thể thay thế (NFT); CBDC và token chứng khoán. Cách phân loại này có ý nghĩa pháp lý trực tiếp. Chẳng hạn, tại Hoa Kỳ, Sở Thuế vụ Hoa Kỳ (IRS) phân loại tài sản kỹ thuật số là tài sản, không phải tiền tệ, vì vậy, giao dịch liên quan đến chúng có thể phát sinh nghĩa vụ thuế trên phần tăng vốn.

Bên cạnh cách phân loại theo cấu trúc, cách tiếp cận theo chức năng có ý nghĩa quan trọng vì bảo đảm nguyên tắc trung lập về công nghệ, theo đó pháp luật điều chỉnh dựa trên bản chất và chức năng kinh tế của tài sản thay vì công nghệ tạo ra tài sản. Theo cách tiếp cận này, Cơ quan Giám sát Thị trường Tài chính Thụy Sĩ (FINMA) phân loại token thành ba nhóm: Token thanh toán, token tiện ích và token tài sản. Token thanh toán chủ yếu chịu các quy định về phòng, chống rửa tiền. Token tiện ích cung cấp cho người nắm giữ quyền truy cập hoặc sử dụng một sản phẩm, dịch vụ trên nền tảng. Nếu tại thời điểm phát hành token đã có thể sử dụng ngay đúng chức năng này, người mua chủ yếu nhằm mục đích sử dụng dịch vụ thay vì đầu tư tìm kiếm lợi nhuận, nên token có thể không bị coi là chứng khoán. Ngược lại, nếu token được phát hành để huy động vốn khi sản phẩm hoặc dịch vụ chưa hoàn thiện, người mua chủ yếu kỳ vọng vào sự gia tăng giá trị của token trong tương lai, thì token có thể mang bản chất của một công cụ đầu tư và thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán. Đối với token tài sản, do đại diện cho quyền đòi nợ, quyền sở hữu vốn hoặc các quyền tài sản khác, loại token này thường thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán. Tuy nhiên, sự xuất hiện của các token lai với nhiều chức năng đồng thời khiến việc phân loại và áp dụng pháp luật trở nên phức tạp, qua đó cho thấy sự cần thiết của các môi trường thử nghiệm có kiểm soát.

2.2. Vai trò của các tổ chức quốc tế và nguyên tắc “hoạt động tương tự, rủi ro tương tự, quy định tương tự”

Để giảm sự khác biệt trong cách quản lý tài sản mã hóa giữa các quốc gia, các tổ chức quốc tế như FSB và BIS đã xây dựng các tiêu chuẩn chung. Một nguyên tắc cốt lõi của các tổ chức này là “hoạt động tương tự, rủi ro tương tự, quy định tương tự” (FSB, 2023). Theo đó, nếu hai hoạt động tài chính tạo ra mức độ rủi ro như nhau thì cần được áp dụng các quy định tương đương, bất kể sử dụng công nghệ truyền thống hay công nghệ Blockchain. Đối với Stablecoin, BIS và Tổ chức Quốc tế các Ủy ban Chứng khoán (IOSCO) khuyến nghị các Stablecoin có tầm quan trọng hệ thống phải tuân thủ Bộ Nguyên tắc về Cơ sở hạ tầng thị trường tài chính (PFMI).

Bên cạnh đó, Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng (BCBS) đã ban hành khung quản lý đối với mức độ phơi nhiễm của ngân hàng với tài sản mã hóa, tức là mức độ ngân hàng nắm giữ hoặc chịu rủi ro từ các tài sản này. Theo khung khổ có hiệu lực từ ngày 01/01/2026, tài sản mã hóa được chia thành hai nhóm: Nhóm 1 gồm tài sản truyền thống được mã hóa và Stablecoin đáp ứng các tiêu chí quản lý, áp dụng yêu cầu vốn theo mức độ rủi ro của tài sản cơ sở; nhóm 2 gồm các tài sản mã hóa còn lại, phải đáp ứng yêu cầu vốn nghiêm ngặt hơn và bị giới hạn ở mức 2% vốn cấp 1 của ngân hàng (BCBS, 2022). Các tiêu chuẩn này là cơ sở tham khảo quan trọng khi các quốc gia thiết kế Cơ chế thử nghiệm, đặc biệt trong việc áp dụng các biện pháp kiểm soát rủi ro và bảo vệ người tiêu dùng.

3. Cơ chế thử nghiệm như một công cụ giám sát

Trước tốc độ đổi mới của Fintech, nhiều cơ quan quản lý đã triển khai Cơ chế thử nghiệm như một công cụ giám sát chủ động. Đây là cơ chế cho phép doanh nghiệp thử nghiệm sản phẩm hoặc mô hình kinh doanh mới trong phạm vi, thời gian và điều kiện được kiểm soát, dưới sự giám sát của cơ quan quản lý. Nhờ đó, cơ quan quản lý có thể đánh giá rủi ro thực tế của công nghệ mới, đồng thời hỗ trợ đổi mới mà vẫn bảo đảm các mục tiêu quản lý.

Về chính sách, Cơ chế thử nghiệm hướng tới ba mục tiêu chính: (i) Thúc đẩy đổi mới bằng cách giảm rào cản gia nhập và chi phí tuân thủ ban đầu; (ii) Bảo vệ người tiêu dùng và tính toàn vẹn của thị trường thông qua các biện pháp kiểm soát rủi ro trong quá trình thử nghiệm; và (iii) Góp phần bảo đảm ổn định tài chính, đặc biệt đối với các sản phẩm có khả năng mở rộng quy mô (World Bank, 2020).

Để tạo điều kiện cho thử nghiệm, cơ quan quản lý có thể áp dụng nhiều công cụ pháp lý khác nhau, như thư không hành động (No-Action Letter - NAL), trong đó cơ quan quản lý cam kết không áp dụng biện pháp xử lý đối với hoạt động thử nghiệm đáp ứng các điều kiện đã xác định (CFPB, 2025), hoặc miễn trừ, nới lỏng tạm thời một số yêu cầu pháp lý, chẳng hạn về cấp phép hoặc vốn tối thiểu (Baker McKenzie, 2018). Dù áp dụng công cụ nào, đặc trưng của Cơ chế thử nghiệm vẫn là sự giám sát liên tục và trao đổi thường xuyên giữa cơ quan quản lý với doanh nghiệp.

Cơ chế thử nghiệm không phải là khoảng trống pháp lý mà là cơ chế thử nghiệm có giới hạn và các biện pháp bảo vệ rõ ràng. Các biện pháp này thường bao gồm: Giới hạn thời gian, số lượng khách hàng hoặc giá trị giao dịch; yêu cầu công bố đầy đủ thông tin và rủi ro cho người tham gia; kế hoạch quản lý rủi ro và quyền giám sát, can thiệp của cơ quan quản lý. Nhờ đó, Cơ chế thử nghiệm tạo điều kiện thử nghiệm đổi mới mà vẫn bảo đảm an toàn, công bằng và ổn định của hệ thống tài chính.

4. Phân tích so sánh các mô hình Cơ chế thử nghiệm cho tài sản kỹ thuật số trên thế giới

Việc nhiều quốc gia áp dụng Cơ chế thử nghiệm cho tài sản kỹ thuật số không dẫn tới một mô hình thống nhất. Các khu vực pháp lý lựa chọn cách thức điều tiết khác nhau, tùy theo mục tiêu chiến lược, mức độ trưởng thành của thị trường và truyền thống pháp lý. So sánh mô hình tại Vương quốc Anh, Singapore, Thụy Sĩ, UAE và Việt Nam cho thấy những cách tiếp cận khác biệt trong việc cân bằng giữa đổi mới và giám sát.

4.1. Vương quốc Anh: Cách tiếp cận “môi trường thực” có cấu trúc

Vương quốc Anh là một trong những quốc gia tiên phong triển khai Cơ chế thử nghiệm và đã xây dựng khuôn khổ tương đối hoàn thiện cho việc thử nghiệm tài sản kỹ thuật số, đặc biệt là các tài sản có khả năng ảnh hưởng đến cơ sở hạ tầng thị trường tài chính cốt lõi. Trọng tâm của khuôn khổ này là DSS (Cơ quan Quản lý Tài chính, Vương Quốc Anh - FCA, 2024). DSS là một mô hình Cơ chế thử nghiệm dành cho cơ sở hạ tầng thị trường tài chính, được thiết lập theo thẩm quyền của Đạo luật Dịch vụ và Thị trường Tài chính năm 2023 (FSMA 2023). Khác với các mô hình thử nghiệm trong môi trường mô phỏng, DSS là một "môi trường thực", cho phép phát hành, giao dịch và thanh toán chứng khoán kỹ thuật số với hiệu lực pháp lý đầy đủ (United Kingdom, 2023).

DSS được đồng quản lý bởi Ngân hàng Trung ương Anh (BoE) và FCA, phản ánh hai mục tiêu quản lý song song của cơ chế này. Trong đó, BoE chịu trách nhiệm bảo đảm ổn định tài chính, còn FCA giám sát tính toàn vẹn của thị trường, bảo vệ người tiêu dùng và thúc đẩy cạnh tranh (BoE, 2025).

Một đặc điểm nổi bật của DSS là cơ chế thử nghiệm theo từng "cổng" (gates) hoặc từng giai đoạn. Thay vì áp dụng một giới hạn cố định cho toàn bộ thời gian thử nghiệm, DSS chia quá trình tham gia thành nhiều giai đoạn với các mức giới hạn hoạt động khác nhau. Doanh nghiệp chỉ được chuyển sang giai đoạn tiếp theo khi đáp ứng các điều kiện của giai đoạn trước, từ thử nghiệm ban đầu đến vận hành ở quy mô lớn hơn (BoE và FCA, 2024). Cách tiếp cận này cho phép cơ quan quản lý kiểm soát rủi ro theo từng bước, đồng thời tạo điều kiện để các mô hình khả thi mở rộng hoạt động một cách an toàn.

4.2. Singapore: Mô hình tiếp cận theo tầng, ủng hộ đổi mới

MAS xây dựng môi trường pháp lý có định hướng ủng hộ đổi mới, qua đó củng cố vị thế của Singapore như một trung tâm Fintech hàng đầu. Cơ chế thử nghiệm là một cấu phần quan trọng trong chiến lược này, với cấu trúc linh hoạt, đa tầng, phù hợp với nhiều mức độ phức tạp của sản phẩm và doanh nghiệp. Nhận thấy cách tiếp cận theo một mô hình chung không đáp ứng được nhu cầu đa dạng của lĩnh vực Fintech, MAS phát triển ba tầng thử nghiệm: Sandbox Express dành cho hoạt động rủi ro thấp và đã được thị trường hiểu rõ; Regular Sandbox dành cho thử nghiệm phức tạp hoặc mới hơn; và Sandbox Plus nhằm cung cấp hỗ trợ rộng hơn cho các đơn vị đi đầu và sớm ứng dụng công nghệ, bao gồm khả năng tiếp cận hỗ trợ tài chính trong một số trường hợp (Clifford Chance, 2021; Singapore Legal Advice, 2025).

MAS áp dụng bộ tiêu chí đánh giá rõ ràng để bảo đảm Cơ chế thử nghiệm chỉ được sử dụng cho các giải pháp có tính đổi mới, khả thi và mang lại lợi ích cụ thể. Ứng viên phải chứng minh dịch vụ tài chính đề xuất có sử dụng công nghệ mới hoặc mới nổi, giải quyết một vấn đề thực tiễn hoặc tạo lợi ích hữu hình, đã sẵn sàng thử nghiệm trong môi trường thực và có kế hoạch triển khai sau khi rời Cơ chế thử nghiệm (Acclime, 2025). Giai đoạn thoát khỏi Cơ chế thử nghiệm có ý nghĩa quan trọng: Khi thời hạn thử nghiệm kết thúc, mọi nới lỏng quy định hết hiệu lực, chủ thể tham gia phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu pháp luật liên quan nếu muốn tiếp tục hoạt động.

4.3. Thụy Sĩ: Khuôn khổ tự do hóa dựa trên nguyên tắc

Cách tiếp cận của Thụy Sĩ khác với các chương trình Cơ chế thử nghiệm chính thức dựa trên cơ chế nộp đơn, xét duyệt, tham gia và rời khỏi chương trình. Thay vào đó, Thụy Sĩ thiết kế một cơ chế miễn trừ thường trực, theo đó một số chủ thể được miễn nghĩa vụ xin giấy phép ngân hàng đầy đủ nếu đáp ứng điều kiện nhất định. Được giới thiệu từ năm 2017, cơ chế này được đặt trong Đạo luật Ngân hàng Thụy Sĩ và cho phép các thực thể nhận tiền gửi từ công chúng đến tổng mức 1 triệu franc Thụy Sĩ (CHF) mà không cần giấy phép của FINMA (Goldblum, 2025).

Điều kiện trọng yếu là trung gian tài chính không được thực hiện hoạt động kinh doanh chênh lệch lãi suất. Vì vậy, mô hình này phù hợp với các mô hình kinh doanh có rủi ro hạn chế như nhà cung cấp dịch vụ thanh toán, đơn vị lưu ký tiền mã hóa hoặc nền tảng cho vay cộng đồng. Tuy được miễn giấy phép ngân hàng, các chủ thể hoạt động trong phạm vi này vẫn phải tuân thủ Đạo luật Chống rửa tiền của Thụy Sĩ (AMLA) và các quy định liên quan. Nếu hoạt động với tư cách trung gian tài chính theo AMLA, doanh nghiệp thường phải gia nhập một tổ chức tự quản được FINMA công nhận để chịu giám sát về phòng, chống rửa tiền. Đồng thời, doanh nghiệp phải công bố rõ với khách hàng rằng họ không chịu giám sát thận trọng của FINMA và tiền gửi không được bảo hiểm. Cách tiếp cận này tạo chắc chắn pháp lý cho mô hình rủi ro thấp, đồng thời vẫn duy trì giám sát về phòng, chống rửa tiền (FINMA, 2019).

4.4. UAE và Việt Nam: Các hệ sinh thái toàn diện và mới nổi

UAE theo đuổi chiến lược pháp lý đa tầng cho tài sản kỹ thuật số, vận hành đồng thời ở cấp liên bang và tại các khu vực tài chính tự do. Ở cấp liên bang, Ngân hàng Trung ương UAE (CBUAE) triển khai Cơ chế thử nghiệm cho doanh nghiệp muốn thử nghiệm sản phẩm, dịch vụ sáng tạo trong môi trường được giám sát (CBUAE, 2025). Song song, ADGM - một trung tâm tài chính quốc tế (IFC), xây dựng khuôn khổ riêng cho hoạt động tài sản kỹ thuật số do Cơ quan Quản lý Dịch vụ Tài chính (FSRA) quản lý. Cách tiếp cận của FSRA dựa trên rủi ro, đặt ra tiêu chuẩn cao về cấp phép, thẩm định “phù hợp và đúng đắn” đối với đội ngũ quản lý cấp cao và hệ thống kiểm soát nội bộ. Khuôn khổ này đặc biệt nhấn mạnh việc phòng, chống tội phạm tài chính: FSRA không chấp nhận tài sản có tính không truy vết mặc định và không cho phép Stablecoin thuật toán trong khuôn khổ hiện hành (ADGM, 2025a; ADGM, 2025b).

Việt Nam là trường hợp tiêu biểu của một khu vực pháp lý đang từng bước xây dựng khuôn khổ điều chỉnh đối với tài sản kỹ thuật số. Trong bối cảnh thị trường trong nước phát triển nhanh nhưng còn thiếu một khung pháp lý thống nhất, Chính phủ lựa chọn cách tiếp cận theo lộ trình: Trước hết từng bước hoàn thiện cơ sở pháp lý cho tài sản kỹ thuật số, sau đó triển khai Cơ chế thử nghiệm với phạm vi giới hạn để thử nghiệm các mô hình và trường hợp sử dụng cụ thể. Thành phần vận hành đầu tiên là Cơ chế thử nghiệm trong lĩnh vực ngân hàng theo Nghị định số 94/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Cơ chế thử nghiệm này do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) quản lý, ban đầu giới hạn ở ba nhóm giải pháp Fintech: Chấm điểm tín dụng; chia sẻ dữ liệu qua giao diện lập trình ứng dụng mở (Open API) và cho vay ngang hàng (P2P Lending). Cách tiếp cận này vận hành trên nền tảng pháp lý mới do Luật Công nghiệp Công nghệ số năm 2025, qua đó đặt nền móng cho việc nhận diện và điều chỉnh tài sản kỹ thuật số tại Việt Nam.

4.5. Tổng hợp và diễn giải so sánh

Các mô hình Cơ chế thử nghiệm được phân tích phản ánh sự đa dạng về cơ chế điều tiết, từ can thiệp sâu đến tự do hóa có điều kiện. Mỗi mô hình phản ánh ưu tiên chiến lược, mức độ trưởng thành của thị trường và năng lực thể chế của khu vực pháp lý tương ứng. Phân tích Bảng 1 cho thấy các khuôn khổ theo đuổi mục tiêu chiến lược và mức độ chấp nhận rủi ro khác nhau. Vương quốc Anh phản ánh định hướng của một IFC lâu đời muốn hiện đại hóa hạ tầng thị trường cốt lõi theo lộ trình có kiểm soát. Singapore dùng cách tiếp cận linh hoạt theo tầng để tạo thuận lợi cho đổi mới, tăng cạnh tranh thu hút nhân tài và vốn, đồng thời vẫn giữ cơ chế kiểm soát theo mức độ rủi ro. Thụy Sĩ, dựa trên truyền thống thị trường tự do, lựa chọn mức can thiệp tối thiểu hơn bằng việc tạo ngoại lệ thường trực theo luật thay vì Cơ chế thử nghiệm có điểm vào và điểm ra. Tại UAE, nhất là ADGM, khung Cơ chế thử nghiệm của FSRA thể hiện ngưỡng chấp nhận rủi ro thấp hơn, yêu cầu tiêu chuẩn quản trị, tuân thủ và kiểm soát nội bộ ở mức định chế ngay từ đầu. Việt Nam minh họa cách tiếp cận thận trọng do nhà nước dẫn dắt, triển khai thử nghiệm phạm vi hẹp để tích hợp an toàn một thị trường còn non trẻ nhưng tăng trưởng nhanh. Các khác biệt này thể hiện trực tiếp trong tiêu chí đầu vào, phạm vi hoạt động được phép, cường độ giám sát và lộ trình “tốt nghiệp” khỏi Cơ chế thử nghiệm (Bijkerk, 2021).

Bảng 1: So sánh Cơ chế thử nghiệm giữa các nước cho tài sản kỹ thuật số

Nguồn: Tổng hợp của nghiên cứu

5. Thách thức trong giám sát Cơ chế thử nghiệm

Giám sát Cơ chế thử nghiệm, đặc biệt trong các trường hợp liên quan đến tài sản kỹ thuật số, đặt ra nhiều thách thức pháp lý và vận hành. Rủi ro trọng yếu đầu tiên là khả năng bị lạm dụng cho hoạt động bất hợp pháp như rửa tiền và tài trợ khủng bố (Dupuis & Gleason, 2021). Tính bán ẩn danh của nhiều loại tiền mã hóa làm cho việc thực thi nghĩa vụ AML/CFT trở nên phức tạp. Dù giao dịch trên Blockchain công khai có thể được truy vết, việc liên kết địa chỉ ví hoặc tài khoản trên Blockchain với danh tính ngoài đời thực vẫn đòi hỏi công cụ phân tích chuyên sâu, quy trình nhận biết khách hàng và cơ chế phối hợp giám sát hiệu quả.

Về an ninh mạng và an toàn hệ thống, các nền tảng Fintech và tài sản kỹ thuật số xử lý lượng lớn dữ liệu tài chính, dữ liệu cá nhân nhạy cảm nên thường trở thành mục tiêu tấn công của tội phạm (Rastogi & Iqbal, 2024). Thách thức đối với cơ quan giám sát là đánh giá khả năng chống chịu rủi ro công nghệ của các hệ thống dựa trên DLT. Bản thân Blockchain có thể có tính bền vững cao, nhưng hợp đồng thông minh, ứng dụng và giao thức xây dựng trên đó vẫn có thể chứa lỗ hổng. Đồng thời, các nền tảng phải tuân thủ quy định bảo vệ dữ liệu, chẳng hạn Quy định chung về bảo vệ dữ liệu (GDPR) của Liên minh châu Âu (EU), trong khi đặc tính minh bạch và bất biến của Blockchain công khai có thể tạo căng thẳng với yêu cầu bảo vệ quyền riêng tư.

Một thách thức vận hành cốt lõi khác là quản lý quá trình chuyển từ thử nghiệm giới hạn sang triển khai thương mại quy mô lớn. Một giải pháp an toàn khi chỉ có vài trăm người dùng hoặc giá trị giao dịch hạn chế có thể bộc lộ rủi ro mới khi mở rộng lên hàng triệu người dùng hoặc giá trị giao dịch rất lớn. Đây là “nghịch lý” bởi việc nới lỏng tạm thời để khuyến khích đổi mới có thể vô tình tạo ra chế độ hai tầng. Nếu tiêu chí tham gia, giới hạn thử nghiệm và cơ chế “tốt nghiệp” không được thiết kế chặt chẽ, Cơ chế thử nghiệm có thể dẫn đến chênh lệch pháp lý và lợi thế cạnh tranh không công bằng giữa đơn vị tham gia thử nghiệm và doanh nghiệp đang tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ thông thường.

6. Hàm ý chính sách

Kết quả so sánh cho thấy không tồn tại một mô hình Cơ chế thử nghiệm tối ưu áp dụng cho mọi quốc gia. Thiết kế khuôn khổ thử nghiệm cần phù hợp với mức độ phát triển của thị trường, năng lực giám sát và mục tiêu chính sách của từng khu vực pháp lý. Tuy nhiên, kinh nghiệm quốc tế cũng chỉ ra một số nguyên tắc chung có thể tham khảo khi xây dựng và hoàn thiện khung pháp lý đối với thử nghiệm tài sản kỹ thuật số trong lĩnh vực ngân hàng.

Thứ nhất, cần xây dựng Cơ chế thử nghiệm theo cách tiếp cận dựa trên rủi ro và theo từng giai đoạn. Thay vì áp dụng cùng một mức độ nới lỏng cho mọi trường hợp, cơ quan quản lý có thể thiết kế các cấp độ thử nghiệm với giới hạn hoạt động và yêu cầu quản trị tương ứng, tương tự cách tiếp cận của Vương quốc Anh và Singapore. Mô hình này giúp mở rộng dần quy mô thử nghiệm trên cơ sở kết quả đánh giá rủi ro thực tế, qua đó cân bằng tốt hơn giữa đổi mới và ổn định tài chính.

Thứ hai, cần xác lập tiêu chí tham gia, tiêu chí đánh giá và cơ chế "tốt nghiệp" khỏi Cơ chế thử nghiệm một cách minh bạch. Quy định rõ điều kiện đầu vào, nghĩa vụ báo cáo, tiêu chí đánh giá kết quả và lộ trình chuyển sang khuôn khổ pháp lý chính thức sẽ góp phần giảm bất định pháp lý, hạn chế chênh lệch cạnh tranh và bảo đảm Cơ chế thử nghiệm thực hiện đúng vai trò là cơ chế thử nghiệm tạm thời.

Thứ ba, việc hoàn thiện Cơ chế thử nghiệm cần gắn với phát triển năng lực giám sát số của cơ quan quản lý. Đầu tư vào RegTech và SupTech, tăng cường khai thác dữ liệu, ứng dụng AI và công nghệ phân tích Blockchain sẽ nâng cao khả năng giám sát theo thời gian gần thực, phát hiện sớm rủi ro và hỗ trợ thực thi hiệu quả các yêu cầu về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và bảo vệ người tiêu dùng.

Thứ tư, cần thúc đẩy hài hòa quy định với các chuẩn mực quốc tế. Việc tham chiếu các nguyên tắc của FSB, BIS, BCBS và IOSCO, đặc biệt nguyên tắc "hoạt động tương tự, rủi ro tương tự, quy định tương tự", sẽ góp phần giảm phân mảnh pháp lý, tạo thuận lợi cho hoạt động xuyên biên giới và tăng cường khả năng tương thích giữa các khuôn khổ quốc gia.

Đối với Việt Nam, việc Chính phủ ban hành Nghị định số 94/2025/NĐ-CP đánh dấu bước khởi đầu quan trọng trong quá trình xây dựng Cơ chế thử nghiệm cho lĩnh vực ngân hàng. Trong giai đoạn tiếp theo, cần tiếp tục hoàn thiện cơ sở pháp lý về tài sản kỹ thuật số, mở rộng phạm vi thử nghiệm trên cơ sở đánh giá kết quả thực tiễn, đồng thời tăng cường phối hợp giữa NHNN với các cơ quan quản lý có liên quan nhằm xây dựng cơ chế giám sát thống nhất đối với các mô hình kinh doanh mới. Song song với đó, việc đầu tư nâng cao năng lực công nghệ và nguồn nhân lực của cơ quan quản lý sẽ là điều kiện quan trọng để Cơ chế thử nghiệm phát huy hiệu quả, vừa thúc đẩy đổi mới sáng tạo vừa bảo đảm an toàn và ổn định của hệ thống tài chính.

6. Kết luận

Nghiên cứu đã phân tích và so sánh các mô hình Cơ chế thử nghiệm đối với tài sản kỹ thuật số trong lĩnh vực ngân hàng tại Vương quốc Anh, Singapore, Thụy Sĩ, UAE và Việt Nam. Kết quả cho thấy các khu vực pháp lý lựa chọn cách tiếp cận khác nhau tùy thuộc vào mục tiêu quản lý, mức độ phát triển của thị trường và năng lực thể chế. Dù khác biệt về thiết kế và phương thức vận hành, các mô hình đều hướng đến mục tiêu chung là tạo điều kiện cho đổi mới sáng tạo trong khi vẫn kiểm soát rủi ro, bảo vệ người tiêu dùng và duy trì ổn định tài chính.

Bài viết cũng chỉ ra rằng sự phát triển của tài sản kỹ thuật số đặt ra nhiều thách thức đối với khuôn khổ pháp lý hiện hành, đặc biệt trong các lĩnh vực phòng, chống rửa tiền, an ninh mạng, bảo vệ dữ liệu và quản lý quá trình chuyển từ thử nghiệm sang triển khai thương mại. Trong bối cảnh đó, Cơ chế thử nghiệm tiếp tục là công cụ chính sách quan trọng giúp cơ quan quản lý đánh giá các mô hình mới trước khi hoàn thiện khuôn khổ pháp lý chính thức.

Trong thời gian tới, việc hoàn thiện Cơ chế thử nghiệm cần gắn với cách tiếp cận dựa trên rủi ro, tăng cường ứng dụng công nghệ trong giám sát và thúc đẩy hài hòa với các chuẩn mực quốc tế. Đối với Việt Nam, kinh nghiệm từ các quốc gia được phân tích có thể là cơ sở tham khảo hữu ích để tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý về tài sản kỹ thuật số và xây dựng cơ chế thử nghiệm phù hợp với điều kiện phát triển của thị trường trong nước.

Tài liệu tham khảo

1. Nghị định số 94/2025/NĐ-CP ngày 29/4/2025 của Chính phủ quy định về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng.

2. ADGM (2025a), Digital assets. https://www.adgm.com/setting-up/digital-assets

3. ADGM (2025b), Guidance - Regulation of Virtual Asset Activities in ADGM (VER07.100625).

4. Acclime (2025), Singapore's fintech regulatory sandbox and incentives. Retrieved September 25, 2025.

5. Allen & Gledhill (2025), Vietnam FinTech regulatory sandbox begins 1 July 2025.

6. Baker McKenzie (2018), International guide to regulatory fintech sandboxes.

7. BoE (2025), Digital securities sandbox. Retrieved September 25, 2025.

8. BoE & FCA (2024), Guidance on the operation of the Digital Securities Sandbox.

9. BCBS (2022), Prudential treatment of cryptoasset exposures.

10. Bijkerk, W. (2021), Regulatory sandboxes, innovation hubs, and other regulatory innovation tools in Latin America and the Caribbean.

11. CBUAE (2025), Sandbox conditions regulation.

12. Clifford Chance (2021), MAS enhances FinTech regulatory sandbox and announces technology and data sharing platform.

13. Consumer Financial Protection Bureau (2025), Policy Statement on Compliance Assistance Sandbox Approvals.

14. Dupuis, D., & Gleason, K. (2021), Money laundering with cryptocurrency: open doors and the regulatory dialectic. Journal of Financial Crime, 28(1), 60-74.

15. FSB (2023), FSB finalises global regulatory framework for crypto-asset activities.

16. FCA (2024), Digital Securities Sandbox (DSS) - Firms.

17. Firmansyah, B., & Arman, A. A. (2022), A systematic literature review of RegTech: Technologies, characteristics, and architectures.

18. Goldblum (2025), Sandbox: a step forward to the financial market's liberalization.

19. KPMG (2025), The UK Digital Securities Sandbox is open.

20. OECD (2021), Case studies on the regulatory challenges raised by innovation and the regulatory responses. OECD Publishing.

21. OECD (2023), Regulatory sandboxes in artificial intelligence (OECD Digital Economy Papers No. 356). OECD Publishing.

22. OMFIF (2024), Digital securities sandbox: a chance the UK must not waste.

23. Rastogi, R., & Iqbal, M. I. (2024), Data security and privacy in RegTech. In Integrating RegTech Solutions for Industry 4.0 (pp. 185-198). IGI Global.

24. Salami, I. (2024), Financial technology law and regulation in Africa. Routledge.

25. Sarnakov, I. (2019), Digital financial assets: Segments and prospects of legal regulation in the BRICS countries. BRICS Law Journal, 6(4), 95-113.

26. Siering, M. (2022), Explainability and fairness of RegTech for regulatory enforcement: Automated monitoring of consumer complaints. Decision Support Systems, 158, 113782.

27. Singapore Legal Advice (2025), Applying to the MAS Fintech regulatory sandbox.

28. Stern, L. (2025), Regulating cryptocurrencies in a post-pandemic global economy: A comparative legal analysis of the EU, the US and Russia.

29. FINMA (2019), Supplement to the guidelines for enquiries regarding the regulatory framework for initial coin offerings (ICOs): Stable coins. FINMA.

30. United Kingdom (2023), The Financial Services and Markets Act 2023 (Digital Securities Sandbox) Regulations 2023 (SI 2023/1398). Legislation.gov.uk.

31. World Bank (2020), Global experiences from regulatory sandboxes. World Bank Documents & Reports.