Chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp: Góc nhìn pháp lý mới và tác động đối với ngành tài chính - ngân hàng Việt Nam

Tóm tắt: Trong bối cảnh toàn cầu hóa sâu rộng, minh bạch thông tin về chủ sở hữu doanh nghiệp, đặc biệt là chủ sở hữu hưởng lợi, đóng vai trò then chốt trong nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp cũng như tăng cường công tác phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố. Các tổ chức quốc tế như Nhóm đặc trách hành động tài chính (FATF), Ngân hàng Thế giới (World Bank) hay Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đều nhấn mạnh vai trò cốt lõi của việc minh bạch hóa sở hữu trong việc bảo vệ tính toàn vẹn của hệ thống tài chính - ngân hàng và thúc đẩy phát triển kinh tế bền vững. Tại Việt Nam, trước ngày 01/7/2025, hệ thống pháp luật còn thiếu quy định cụ thể, thống nhất về nghĩa vụ khai báo chủ sở hữu hưởng lợi trong đăng ký doanh nghiệp. Việc luật hóa quy định này trong Luật số 76/2025/QH15 được xem là bước tiến quan trọng nhằm thu hẹp khoảng trống pháp lý và đáp ứng chuẩn mực quốc tế. Bài viết này phân tích các điểm mới liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi, đánh giá tác động đến ngành tài chính - ngân hàng, đồng thời đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện cơ chế minh bạch hóa sở hữu trong doanh nghiệp tại Việt Nam.

Từ khóa: Chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp, thị trường tài chính - ngân hàng.

BENEFICIAL OWNERSHIP IN ENTERPRISES: A NEW LEGAL PERSPECTIVE AND IMPACT ON VIETNAMESE FINANCIAL AND BANKING SECTOR

Abstract: In the context of deep globalization, transparency the information of business owners, particularly beneficial ownership, plays a pivotal role in enhancing corporate governance as well as anti-money laundering and countering the financing of terrorism. International organizations such as the Financial Action Task Force (FATF), World Bank, Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) emphasize the fundamental importance of ownership transparency in safeguarding the integrity of financial systems and promoting sustainable economic development. In Vietnam, prior to July 1, 2025, the legal framework lacked specific and consistent regulations regarding the obligation to disclose beneficial ownership in business registration. The codification of such provisions in the Law No.76/2025/QH15 represents a significant step forward in addressing legal gaps and aligning with international standards. This article analyzes the new legal provisions on beneficial ownership, assesses their impact on the financial and banking sector, and proposes solutions to improve the ownership transparency mechanism in enterprises in Vietnam

Keywords: Beneficial ownership in enterprises, financial and banking sector.

Ảnh minh họa (Nguồn: Internet)

1. Khái niệm về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định pháp luật Việt Nam

Thuật ngữ “chủ sở hữu hưởng lợi” được ghi nhận trong hệ thống pháp luật Việt Nam từ Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 và lần đầu tiên được luật hóa trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp tại Luật số 76/2025/QH15. Tuy cùng sử dụng một khái niệm, song hai văn bản này phản ánh hai cách tiếp cận khác biệt, tương ứng với mục tiêu điều chỉnh và phạm vi áp dụng riêng biệt khi một bên là kiểm soát trong lĩnh vực phòng, chống rửa tiền, còn một bên lại là tăng cường minh bạch hóa sở hữu và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.

Theo khoản 7 Điều 3 Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế một hoặc một số tài sản, có quyền chi phối khách hàng thực hiện giao dịch liên quan đến tài sản đó hoặc là cá nhân có quyền chi phối một pháp nhân hoặc một thỏa thuận pháp lý. Tiếp theo, tại Điều 7 Nghị định số 19/2023/NĐ-CP ngày 28/4/2023 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Phòng, chống rửa tiền nêu cụ thể các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Theo đó, đối với khách hàng là tổ chức, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định là cá nhân thực tế nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên của tổ chức hoặc là cá nhân cuối cùng có quyền chi phối hoạt động của tổ chức đó. Trường hợp không thể xác định được cá nhân theo tiêu chí nêu trên, đối tượng báo cáo có trách nhiệm xác định ít nhất một người đại diện theo pháp luật của tổ chức làm chủ sở hữu hưởng lợi, trừ trường hợp người này là đại diện phần vốn góp của Nhà nước. Đối với tổ chức là doanh nghiệp đã niêm yết trên thị trường chứng khoán trong nước hoặc nước ngoài và đã công bố thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thì đối tượng báo cáo xác định chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân đã được công bố theo thông tin chính thức. Cách tiếp cận này nhằm mục đích kiểm soát hành vi rửa tiền và tài trợ khủng bố thông qua quy trình nhận biết khách hàng (KYC) và báo cáo giao dịch đáng ngờ. Trong khi đó, Luật số 76/2025/QH15 tiếp cận vấn đề từ góc độ quản trị và minh bạch thông tin sở hữu. Theo khoản 10 Điều 1 của Luật quy định doanh nghiệp phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cập nhật định kỳ hoặc khi có thay đổi. Các thông tin kê khai bao gồm: Họ tên, ngày sinh, quốc tịch, tỉ lệ sở hữu hoặc hình thức chi phối và giấy tờ pháp lý. Cơ quan quản lý nhà nước có thể khai thác thông tin này phục vụ thanh tra, giám sát, phòng, chống rửa tiền mà không thu phí. Ngoài ra, Điều 3 quy định các doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 sẽ phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong lần cập nhật hồ sơ đăng ký gần nhất hoặc sớm hơn nếu doanh nghiệp chủ động thực hiện.

Điểm khác biệt giữa quy định về chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 và các văn bản hướng dẫn với Luật số 76/2025/QH15 và các văn bản hướng dẫn, được so sánh qua Bảng 1:

Bảng 1: So sánh quy định về chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 và các văn bản hướng dẫn với Luật số 76/2025/QH15 và các văn bản hướng dẫn

Nguồn: Tổng hợp của tác giả

Về tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi, cả Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 và Luật số 76/2025/QH15 đều thống nhất quy định hai tiêu chí cơ bản, bao gồm: (i) Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp; (ii) Cá nhân có khả năng kiểm soát, chi phối thực tế các quyết định quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp. Việc đặt ngưỡng sở hữu từ 25% trở lên đối với vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết là cách tiếp cận phổ biến trong thông lệ quốc tế nhằm nhận diện những cá nhân có ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động doanh nghiệp dù sở hữu trực tiếp hay gián tiếp thông qua các pháp nhân trung gian¹.

Bên cạnh tiêu chí về tỉ lệ sở hữu vốn, quy định pháp luật hiện hành còn mở rộng phạm vi xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên quyền chi phối thực tế đối với tổ chức, doanh nghiệp. Quyền chi phối này không chỉ thể hiện qua tỉ lệ nắm giữ cổ phần hay vốn góp, mà còn được xác lập thông qua khả năng can thiệp vào các quyết định có tính chiến lược và định hướng hoạt động của tổ chức, gồm bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty. Cách tiếp cận này thể hiện rõ nỗ lực của nhà làm luật trong việc nhận diện bản chất kiểm soát doanh nghiệp, chuyển từ cách hiểu hình thức về sở hữu sang việc đánh giá thực chất các mối quan hệ chi phối và lợi ích kinh tế. Tuy nhiên, việc loại trừ các cá nhân đại diện phần vốn nhà nước khỏi phạm vi áp dụng tiêu chí nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi cũng có thể được xem là một điểm cần tiếp tục được cân nhắc trong quá trình hoàn thiện pháp luật.

Trong bối cảnh Việt Nam đang từng bước luật hóa các chuẩn mực quốc tế về quản trị doanh nghiệp, phòng, chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố, việc bảo đảm tính đồng bộ, nhất quán trong tiếp cận thông tin sở hữu doanh nghiệp là hết sức cần thiết. Do đó, việc tiếp tục nghiên cứu, rà soát và cân nhắc điều chỉnh phù hợp với đặc thù của khu vực doanh nghiệp có vốn nhà nước sẽ góp phần nâng cao tính toàn diện và hiệu quả của hệ thống pháp lý, đồng thời củng cố niềm tin của cộng đồng quốc tế đối với nỗ lực minh bạch hóa thông tin tại Việt Nam.

2. Mục tiêu và ý nghĩa của việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi vào hệ thống pháp luật Việt Nam

Mặc dù khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi đã được ghi nhận từ sớm trong Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 nhằm phục vụ công tác kiểm soát giao dịch tài chính và ngăn ngừa tội phạm, thì việc lần đầu tiên bổ sung chính thức vào Luật số 76/2025/QH15 lại mang ý nghĩa đặc biệt quan trọng cả về phương diện quản trị doanh nghiệp và bảo vệ hệ thống tài chính quốc gia.

Về mặt quản trị, đây là bước đi cần thiết nhằm tăng cường minh bạch trong cấu trúc sở hữu doanh nghiệp, giúp cơ quan chức năng, đối tác kinh doanh và nhà đầu tư nhận diện rõ ràng cá nhân kiểm soát thực sự doanh nghiệp, từ đó nâng cao hiệu quả giám sát và phòng ngừa rủi ro quản trị.

Về mặt tuân thủ chuẩn mực quốc tế, đây được xem là bước phát triển tất yếu, không chỉ thể hiện cam kết của Việt Nam trong công cuộc phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, mà còn phản ánh xu hướng cải cách pháp luật phù hợp với Khuyến nghị số 24 và 25 của FATF. Theo các khuyến nghị của FATF (2023a, 2023b), các quốc gia cần thiết lập cơ chế pháp lý hiệu quả nhằm bảo đảm rằng thông tin về chủ sở hữu thực sự của pháp nhân hay thỏa thuận pháp lý được thu thập, cập nhật, lưu trữ và cung cấp kịp thời, chính xác cho các cơ quan có thẩm quyền. Một trong những tiêu chí nhận diện phổ biến được áp dụng rộng rãi là ngưỡng sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên, bao gồm cả hình thức sở hữu gián tiếp thông qua các pháp nhân trung gian hoặc cấu trúc sở hữu phức tạp. Ngưỡng này được xem là đủ để xác lập khả năng kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động của doanh nghiệp. Việc công khai và minh bạch thông tin về chủ sở hữu thực sự có vai trò thiết yếu trong việc phòng ngừa các hành vi gian lận tài chính, rửa tiền, tài trợ khủng bố, đặc biệt là trong bối cảnh ngày càng gia tăng hiện tượng sử dụng “người đứng tên hộ” (nominee shareholders/directors) nhằm che giấu dòng tiền, tài sản bất hợp pháp hoặc danh tính người kiểm soát thực sự. Đồng thời, thông tin này còn giúp cơ quan thuế nâng cao năng lực phát hiện và xử lý hành vi trốn thuế, chuyển giá thường xảy ra ở các doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài hoặc các tập đoàn đa quốc gia sử dụng cấu trúc sở hữu đa tầng. Việc luật hóa khái niệm và cơ chế xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong Luật số 76/2025/QH15 là bước đi cần thiết, nhằm hoàn thiện khung pháp lý về minh bạch sở hữu doanh nghiệp, đáp ứng yêu cầu quản trị hiện đại và hội nhập quốc tế, đồng thời tạo nền tảng pháp lý vững chắc để hỗ trợ công tác phòng, chống rửa tiền và bảo đảm an toàn cho nền kinh tế.

3. Tác động của việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi vào hệ thống pháp luật Việt Nam đến ngành tài chính - ngân hàng

Trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, việc nhận diện đúng chủ sở hữu hưởng lợi đóng vai trò trung tâm trong các quy trình thẩm định tín dụng, đánh giá rủi ro, giám sát giao dịch và phòng, chống rửa tiền. Thông tin về chủ sở hữu thực sự không chỉ hỗ trợ các tổ chức tín dụng nâng cao khả năng phát hiện các hành vi bất minh, mà còn góp phần tăng cường độ minh bạch và ổn định của hệ thống tài chính quốc gia, thể hiện qua các khía cạnh sau:

Thứ nhất, nâng cao hiệu quả thẩm định tín dụng và kiểm soát rủi ro

Trong hoạt động cấp tín dụng, việc xác định cá nhân kiểm soát doanh nghiệp vay vốn đóng vai trò then chốt nhằm giảm thiểu rủi ro đạo đức và hạn chế khả năng vỡ nợ. Các quy định mới về minh bạch thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, tạo điều kiện cho tổ chức tín dụng xác định đúng bên vay thực tế, từ đó ngăn ngừa hiện tượng lạm dụng pháp nhân trung gian để vay vượt mức giới hạn theo quy định pháp luật. Minh bạch về chủ sở hữu hưởng lợi cũng góp phần nâng cao mức độ tín nhiệm của doanh nghiệp đối với các chủ thể cho vay. Việc truy cập đầy đủ và chính xác thông tin này giúp ngân hàng ra quyết định tín dụng phù hợp với khẩu vị rủi ro, đồng thời hạn chế tình trạng mượn danh để thành lập doanh nghiệp nhằm tiếp cận nguồn vốn ngân hàng mà không bảo đảm năng lực tài chính thực chất. Điều này đặc biệt có ý nghĩa trong bối cảnh một số doanh nghiệp sử dụng cấu trúc sở hữu phân mảnh hoặc pháp nhân trung gian để che giấu danh tính người kiểm soát thực sự, gây khó khăn cho việc thẩm định tín dụng. Theo Báo cáo Giám sát tài chính toàn cầu (GFSR) của Quỹ Tiền tệ Quốc tế (IMF) năm 2023, việc không xác định đúng chủ thể kiểm soát doanh nghiệp làm tăng rủi ro tín dụng từ 20% đến 30% do thông tin sai lệch và tiềm ẩn khả năng mất khả năng thanh toán². Tương tự, World Bank cũng chỉ ra rằng, việc tăng cường minh bạch thông tin sở hữu doanh nghiệp có thể giúp cải thiện 15% đến 25% hiệu quả phân tích tín dụng tại các ngân hàng thương mại³.

Thứ hai, tăng cường tuân thủ quy định về phòng, chống rửa tiền

Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi là trụ cột trong chu trình KYC, đặc biệt ở giai đoạn xác minh chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (Ultimate Beneficial Owner - UBO). Việc thiếu thông tin chính xác về UBO khiến hệ thống kiểm soát nội bộ trở nên kém hiệu lực, tạo lỗ hổng cho các hành vi rửa tiền, tài trợ khủng bố hoặc lách pháp luật. Việc đồng bộ hóa giữa Luật số 76/2025/QH15 và Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 sẽ giúp các tổ chức tài chính chủ động hơn trong đánh giá và cảnh báo giao dịch bất thường. Theo FATF (2023a), hơn 75% các vụ rửa tiền quy mô lớn trong giai đoạn 2018 - 2022 có liên quan đến việc sử dụng cấu trúc sở hữu ẩn danh hoặc danh nghĩa, trong đó người thụ hưởng thực sự không được nhận diện rõ ràng⁴. Do đó, việc công khai và chuẩn hóa thông tin về chủ sở hữu thực sự không chỉ giúp củng cố cơ chế giám sát nội bộ của tổ chức tài chính mà còn là yêu cầu bắt buộc để Việt Nam tránh nguy cơ bị đưa vào “danh sách theo dõi tăng cường” (grey list) của FATF. Bên cạnh đó, OECD (2021) cũng nhấn mạnh rằng, minh bạch về sở hữu doanh nghiệp là công cụ hiệu quả giúp giám sát các dòng vốn xuyên biên giới, đặc biệt trong bối cảnh các tập đoàn đa quốc gia có xu hướng sử dụng các cấu trúc sở hữu phức tạp để thực hiện hành vi tránh thuế tinh vi⁵. Do đó, việc luật hóa yêu cầu minh bạch hóa thông tin chủ sở hữu hưởng lợi giúp Việt Nam chuẩn hóa khuôn khổ pháp lý trong nước, đồng bộ với các tiêu chuẩn quốc tế như FATF, OECD và nâng cao năng lực phối hợp trong các cơ chế giám sát tài chính quốc tế.

Thứ ba, củng cố lòng tin thị trường và khả năng tiếp cận vốn

Tính minh bạch trong cấu trúc sở hữu doanh nghiệp, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, là một trong những tiêu chí được các tổ chức xếp hạng tín nhiệm và nhà đầu tư nước ngoài đặc biệt quan tâm. Việc công khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi góp phần củng cố lòng tin của thị trường, tạo điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn thông qua phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu, đồng thời nâng cao điểm số trong các báo cáo đánh giá quốc tế như Moody’s, S&P. Minh bạch về sở hữu không chỉ giúp tăng tính hấp dẫn của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư nước ngoài, mà còn hỗ trợ Chính phủ huy động vốn với chi phí thấp hơn, qua đó góp phần cải thiện chỉ số minh bạch quốc gia và nâng cao vị thế trên thị trường tài chính toàn cầu. Theo Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN), tình trạng sở hữu chéo giữa các tổ chức tín dụng, đặc biệt là việc vượt giới hạn tỉ lệ sở hữu thông qua pháp nhân trung gian hoặc người đứng tên hộ, thường rất khó phát hiện do thiếu dữ liệu minh bạch về người kiểm soát thực sự⁶. Trên thực tế, nhiều trường hợp chỉ được phát hiện thông qua các cuộc điều tra chuyên sâu, chứ không thể giám sát thường xuyên bằng các công cụ quản lý hành chính thông thường. Việc luật hóa quy định về chủ sở hữu thực sự thể hiện cam kết của Việt Nam trong minh bạch hóa thị trường, cải thiện môi trường đầu tư và giảm rủi ro hệ thống. Quy định này góp phần nâng điểm đánh giá quốc tế, thu hút dòng vốn chất lượng và nâng cao uy tín quốc gia.

4. Một số khó khăn, thách thức của việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi vào hệ thống pháp luật Việt Nam

Mặc dù việc luật hóa quy định về chủ sở hữu hưởng lợi mang lại nhiều lợi ích cho hệ thống quản trị doanh nghiệp và công tác phòng, chống rửa tiền, thực tế triển khai tại Việt Nam vẫn đối mặt với nhiều thách thức.

Thứ nhất, khó xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong các mô hình sở hữu phức tạp

Một trong những khó khăn đáng kể trong việc nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi tại Việt Nam là sự đa dạng và phức tạp trong cấu trúc sở hữu doanh nghiệp. Nhiều tổ chức sử dụng các chuỗi pháp nhân trung gian theo mô hình công ty mẹ - công ty con - công ty liên kết, hoặc triển khai cấu trúc xuyên biên giới thông qua các pháp nhân nước ngoài nhằm gián tiếp kiểm soát doanh nghiệp mà không để lộ cá nhân có quyền chi phối thực sự. Bên cạnh đó, thực tiễn cho thấy vẫn tồn tại các hình thức sở hữu không chính thức thông qua hợp đồng ủy quyền, thỏa thuận dân sự hoặc quan hệ tín thác, vốn không được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, có những trường hợp cá nhân giữ vai trò điều hành hoặc ra quyết định quan trọng trong doanh nghiệp nhưng lại không đứng tên sở hữu cổ phần hay quyền biểu quyết. Những yếu tố này tạo ra khoảng trống pháp lý và thực tiễn trong việc truy vết và xác định chính xác cá nhân nắm giữ quyền lực thực tế, từ đó cản trở hiệu quả của các biện pháp giám sát, phòng, chống rửa tiền và bảo đảm minh bạch thị trường.

Thứ hai, thiếu cơ chế xác minh và chia sẻ dữ liệu giữa các cơ quan chức năng

Mặc dù Điều 18 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp quy định, doanh nghiệp có trách nhiệm tự xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, tuy nhiên trên thực tế vẫn chưa tồn tại một hệ thống độc lập nhằm kiểm chứng tính xác thực của các thông tin này. Cơ quan đăng ký kinh doanh hiện chưa được thiết lập hệ thống kiểm tra chéo hoặc cơ chế xác minh độc lập đủ hiệu lực nhằm thẩm định độ chính xác và tính xác thực của thông tin do doanh nghiệp kê khai. Đồng thời, sự kết nối và chia sẻ dữ liệu giữa cơ quan đăng ký kinh doanh với các cơ quan thuế, tài chính, ngân hàng, chứng khoán và đơn vị quản lý tài sản còn hạn chế. Việc thiếu vắng cơ chế xác minh độc lập và hiệu quả tạo ra khoảng trống quản lý, tiềm ẩn nguy cơ doanh nghiệp kê khai không trung thực, cung cấp thông tin sai lệch hoặc cố ý che giấu danh tính của chủ sở hữu hưởng lợi. Hệ quả là làm suy giảm hiệu lực của công tác quản lý nhà nước và ảnh hưởng tiêu cực đến nỗ lực phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố.

Thứ ba, chưa thiết lập được cơ chế công khai thông tin phù hợp

Việc chưa thiết lập cơ chế công khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi một cách rộng rãi cho toàn xã hội đã tạo ra khoảng trống đáng kể trong hệ thống bảo đảm tính minh bạch và làm suy giảm hiệu quả của cơ chế phòng ngừa rủi ro pháp lý. Trong khi dữ liệu này có ý nghĩa quan trọng đối với công tác giám sát, thẩm định và đánh giá mức độ tuân thủ của doanh nghiệp, phạm vi tiếp cận hiện nay vẫn chủ yếu giới hạn trong nội bộ các cơ quan chức năng. Sự thiếu vắng một cơ chế chia sẻ thông tin hiệu quả đã làm suy giảm vai trò giám sát độc lập từ báo chí, tổ chức xã hội và các bên liên quan, đồng thời gây khó khăn cho tổ chức tín dụng, nhà đầu tư và đối tác trong quá trình đánh giá rủi ro pháp lý và tài chính của doanh nghiệp. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến mức độ tin cậy, khả năng tiếp cận vốn và năng lực hội nhập của doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh hiện đại.

5. Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả triển khai quy định về chủ sở hữu hưởng lợi

Để nâng cao hiệu lực thực thi và giảm thiểu các rủi ro trong triển khai quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, tác giả đề xuất một số kiến nghị như sau:

Một là, hoàn thiện hành lang pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi

Việc xây dựng một khuôn khổ pháp lý chặt chẽ là điều kiện tiên quyết. Trước hết, cần bổ sung các chế tài xử lý hành vi kê khai không trung thực, cố ý giấu giếm hoặc trốn tránh nghĩa vụ khai báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Bên cạnh đó, pháp luật cần làm rõ khái niệm “quyền chi phối” khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Không nên giới hạn tiêu chí này ở tỉ lệ nắm giữ vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, mà cần bao gồm các yếu tố cấu thành quyền kiểm soát thực tế như quyền bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm lãnh đạo, quyền phủ quyết đối với quyết sách chiến lược, khả năng kiểm soát dòng tiền, nguồn tài chính của doanh nghiệp. Ngoài ra, cần cụ thể hóa các hình thức sở hữu gián tiếp bao gồm việc sở hữu thông qua hợp đồng ủy thác, cấu trúc đầu tư trung gian, hoặc công cụ tài chính phái sinh để tránh việc lợi dụng các thiết kế pháp lý phức tạp nhằm che giấu danh tính người kiểm soát thực tế.

Hai là, xây dựng cơ sở dữ liệu quốc gia về chủ sở hữu hưởng lợi

Việc thiết lập một cơ sở dữ liệu điện tử quốc gia, tập trung và đồng bộ về chủ sở hữu hưởng lợi là giải pháp mang tính nền tảng, nhằm hỗ trợ hiệu quả cho công tác tra cứu, giám sát và xác minh thông tin trong thực tiễn quản lý nhà nước. Cơ sở dữ liệu này cần được tích hợp với các hệ thống hiện hành như cơ sở đăng ký doanh nghiệp, cơ quan thuế, cơ quan cấp phép đầu tư, hệ thống ngân hàng và các cơ quan chức năng có thẩm quyền điều tra, xử lý vi phạm. Bên cạnh đó, hệ thống phải bảo đảm khả năng kết nối liên thông, có cơ chế phân quyền truy cập linh hoạt phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của từng cơ quan, đồng thời áp dụng các tiêu chuẩn bảo mật thông tin nhằm ngăn ngừa rò rỉ hoặc lạm dụng dữ liệu. Trong bối cảnh Việt Nam đẩy mạnh hội nhập với thị trường tài chính toàn cầu, việc nghiên cứu áp dụng mô hình công khai thông tin có chọn lọc dựa trên mức độ truy cập phù hợp của từng nhóm đối tượng là một bước đi cần thiết. Mô hình này không chỉ góp phần nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của các chủ thể trên thị trường, mà còn phù hợp với xu hướng quản trị công hiện đại và yêu cầu phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố trong bối cảnh toàn cầu hóa.

Ba là, phát huy vai trò xác minh thông tin của các tổ chức tài chính và bên thứ ba

Các tổ chức trung gian như ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty kiểm toán và kế toán giữ vai trò then chốt trong việc xác minh độ chính xác và tính đầy đủ của thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong các hoạt động giao dịch thực tế. Để phát huy hiệu quả vai trò này, khuôn khổ pháp lý cần quy định rõ nghĩa vụ không chỉ thu thập mà còn thực hiện phân tích, thẩm tra thông tin theo hướng tăng cường thẩm định, đặc biệt đối với các giao dịch có yếu tố rủi ro cao hoặc liên quan đến cấu trúc sở hữu phức tạp. Bên cạnh việc nâng cao trách nhiệm pháp lý, cần chú trọng phát triển năng lực chuyên môn cho đội ngũ cán bộ tại các tổ chức liên quan như cán bộ đăng ký kinh doanh, chuyên viên tín dụng, kiểm toán viên… thông qua các chương trình đào tạo định kỳ và chuyên sâu. Những chương trình này cần tập trung vào kỹ năng nhận diện các mô hình sở hữu bất thường, xuyên biên giới, cũng như các dấu hiệu nghi ngờ liên quan đến hành vi che giấu chủ sở hữu thực sự.

¹ FATF (2023), “Guidance on Beneficial Ownership for Legal Persons”, www.fatf-gafi.org

² IMF (2023), Transparency and Financial Integrity: Benefits of Beneficial Ownership Disclosure, International Monetary Fund Policy Note.

³ World Bank (2021), World Development Report 2021: Data for Better Lives, Washington, DC.

⁴ FATF (2023a), Recommendation 24 and its Interpretive Note: Beneficial Ownership of Legal Persons, Financial Action Task Force, https://www.fatf-gafi.org

⁵ OECD (2021), Corporate Tax Avoidance and Base Erosion: An Empirical Survey, OECD Publishing.

Tài liệu tham khảo

1. Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2020), Luật Doanh nghiệp năm 2020 (ban hành ngày 17/6/2020).

2. Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2022), Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 (ban hành ngày 15/11/2022).

3. Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2025), Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (ban hành ngày 18/6/2025).

4. Chính phủ (2025), Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp.

5. Chính phủ (2023), Nghị định số 19/2023/NĐ-CP ngày 28/4/2023 quy định chi tiết một số điều của Luật Phòng, chống rửa tiền.

6. Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism Industry Partnership (ACIP) (2019), Best practices for countering the misuse of legal persons, Singapore.

7. FATF (2023a), Beneficial ownership guidance, Paris: FATF; (2023b). Mutual evaluation report - Vietnam. Paris: FATF; (2023c). Recommendation 24 and its interpretive note: Beneficial ownership of legal persons. Paris: FATF; (2023d). Recommendation 25: Beneficial ownership of legal arrangements. Paris: FATF.

8. Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada (FINTRAC) (2021), Guidance on beneficial ownership requirements, Canada: FINTRAC.

9. IMF (2023), Transparency and financial integrity: Benefits of beneficial ownership disclosure. IMF Policy Note.

10. OECD (2023), Enhancing beneficial ownership transparency in the global economy, Paris: OECD.

11. UK Companies House (2022), Register of people with significant control: Annual review 2021 - 2022, London: Department for Business and Trade.

12. World Bank (2023), Improving transparency to attract investment: Lessons from global beneficial ownership reform.