Quan hệ giữa thư tín dụng và cấp tín dụng trong pháp luật Việt Nam: Hướng tới sự hài hòa giữa hai tuyến pháp lý

Tóm tắt: Bài viết phân tích tình huống đặc biệt trong hoạt động ngân hàng: Khách hàng yêu cầu phát hành L/C với nguồn vốn tự có và vay ngân hàng; sau khi L/C được phát hành, hợp đồng cơ sở bị vô hiệu hoặc có nguy cơ vô hiệu. Trong trường hợp này, tuyến pháp lý của L/C vận hành theo nguyên tắc cam kết thanh toán độc lập, trong khi tuyến pháp lý tín dụng nội địa tập trung vào tính hợp pháp, khả thi và khả năng hoàn trả vốn. Hai tuyến pháp lý thường vận hành ổn định nhưng chưa thống nhất khi giao dịch phát sinh rủi ro pháp lý. Bài viết đưa ra cách tiếp cận kết hợp luật thực định, thực tiễn ngân hàng, phân tích cấu trúc, so sánh và kinh tế pháp luật. Từ đó, nhóm tác giả đề xuất một cách nhìn kết hợp giữa luật thực định, thực tiễn ngân hàng, phân tích cấu trúc, phân tích so sánh và phân tích pháp luật từ góc độ kinh tế.

Từ khóa: Thư tín dụng, cấp tín dụng, biện pháp khẩn cấp tạm thời.

THE RELATIONSHIP BETWEEN LETTERS OF CREDIT AND CREDIT EXTENSION
UNDER VIETNAMESE LAW: AIMING FOR HARMONIZATION BETWEEN THE TWO LEGAL TRACKS

Abstract: The article analyzes a special situation in banking operations: A customer requests the issuance of a letter of credit (L/C) financed by both their own capital and a bank loan; after L/C is issued, the underlying contract becomes void or faces the risk of being void. In this case, the legal framework of L/C operates according to the principle of independent payment, while the domestic credit legal framework focuses on legality, feasibility, and repayment capability. These two legal frameworks usually operate stably but are not fully aligned when the transaction incurs significant legal risks. The article proposes a combined approach of positive law, banking practice, structural analysis, comparative law, and law and economics analysis. Thereby, the authors suggests a perspective that integrates positive law, banking practice, structural analysis, comparative analysis, and law and economics analysis.

Keywords: L/C, credit granting, provisional emergency measures.

1. Đặt vấn đề

L/C là một công cụ thanh toán giúp các bên củng cố niềm tin trong giao dịch thương mại. Từ góc độ của ngân hàng, L/C không chỉ là một giao dịch thanh toán thuần túy; nó vừa là một cam kết thanh toán độc lập và là một hình thức cấp tín dụng. Điều 107 Luật Các tổ chức tín dụng (TCTD) năm 2024 đã xác lập định hướng này khi đưa L/C vào nhóm các hình thức cấp tín dụng. Thông tư số 21/2024/TT-NHNN ngày 28/6/2024 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) tiếp tục cụ thể hóa quy định này qua các quy định về điều kiện cấp tín dụng, nội dung thỏa thuận cấp tín dụng, nguồn tiền thanh toán, biện pháp bảo đảm và cơ chế nhận nợ bắt buộc trong nghiệp vụ L/C.

Tuy nhiên, không vì thế mà L/C mất đi đặc tính đặc thù. Bộ Tập quán và Thực hành thống nhất về Tín dụng chừng từ (UCP 600) do Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) ban hành đặt phương thức thanh toán này trên nền tảng của nguyên tắc độc lập: L/C tách biệt khỏi hợp đồng cơ sở; ngân hàng quyết định thanh toán dựa trên chứng từ chứ không dựa trên giao dịch trong hợp đồng cơ sở. Tại Việt Nam, Án lệ số 13/2017/AL của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã khẳng định việc hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C bị hủy bỏ không làm L/C mất hiệu lực thanh toán.

Một vấn đề pháp lý có thể phát sinh khi hai bên ký kết hợp đồng, trong đó bên A yêu cầu ngân hàng phát hành L/C để thanh toán cho bên B dựa trên nguồn vốn kết hợp giữa vốn tự có và khoản vay ngân hàng. Sau khi L/C được phát hành, hợp đồng cơ sở lại rơi vào tình trạng vô hiệu hoặc có nguy cơ bị tuyên bố vô hiệu ngay tại thời điểm thanh toán. Theo nguyên tắc độc lập của L/C, nếu bộ chứng từ được xuất trình hợp lệ, ngân hàng vẫn có nghĩa vụ thực hiện thanh toán. Tuy nhiên, dưới góc độ cơ chế cấp tín dụng, việc để dòng tiền tiếp tục luân chuyển trong bối cảnh này có thể đẩy cả khách hàng lẫn ngân hàng vào tình thế bất lợi về kinh tế, thậm chí ảnh hưởng tới tính hợp pháp hoặc khả thi của toàn bộ cấu trúc tín dụng phía sau.

Tình huống này phản ánh một thách thức trong hoạt động ngân hàng, song chưa được nhận diện đầy đủ trong khuôn khổ pháp lý hiện hành. Nếu ngân hàng thực hiện thanh toán, dòng tiền sẽ vượt ra khỏi phạm vi kiểm soát của giao dịch L/C và tranh chấp có xu hướng chuyển sang giai đoạn hậu thanh toán. Ngược lại, nếu từ chối thanh toán, ngân hàng có thể đối mặt với rủi ro vi phạm nghĩa vụ theo L/C.

Cần nhấn mạnh rằng, xung đột trong trường hợp này không chỉ dừng lại ở sự khác biệt giữa hai quy tắc riêng lẻ, mà sâu xa hơn là sự tương tác giữa hai tuyến pháp lý vốn vận hành ổn định trong điều kiện thông thường nhưng có thể phát sinh mâu thuẫn trong những tình huống đặc biệt. Một bên là cơ chế cấp tín dụng nội địa, dựa trên các tiêu chí về tính hợp pháp, khả thi và khả năng hoàn trả vốn; bên còn lại là cơ chế L/C, vận hành theo nguyên tắc độc lập và nghĩa vụ thanh toán dựa trên chứng từ. Trong điều kiện bình thường, hai tuyến pháp lý này có thể song hành tương đối hài hòa; tuy nhiên, khi hợp đồng cơ sở mất hiệu lực hoặc xuất hiện rủi ro pháp lý nghiêm trọng ngay trước thời điểm thanh toán, sự thống nhất mang tính quy trình này không còn được duy trì một cách tự nhiên.

Trên cơ sở phân tích sự xung đột nêu trên, nhóm tác giả cho rằng cần xác lập một góc nhìn rõ ràng hơn về vai trò của biện pháp khẩn cấp tạm thời. Chế định này không nên bị diễn giải như một công cụ đối trọng nhằm làm suy giảm đặc tính độc lập của L/C, cũng không phải là cơ chế mặc định cho phép một bên trì hoãn thực hiện nghĩa vụ. Ngược lại, giá trị thực tiễn của nó nằm ở khả năng bảo toàn trạng thái của quan hệ tài chính, qua đó hạn chế việc phân bổ tổn thất mang tính dứt điểm khi tranh chấp nền chưa được giải quyết thỏa đáng. Theo đó, thách thức pháp lý không hẳn xuất phát từ sự thiếu hụt của các quy phạm, mà chủ yếu nằm ở cách thức vận dụng linh hoạt các công cụ tố tụng hiện có nhằm xử lý hiệu quả các điểm nghẽn của hệ thống.

2. Hai tuyến pháp lý cùng vận hành trong điều kiện giao dịch bình thường

Nếu chỉ quan sát tranh chấp ở thời điểm giao dịch phát sinh rủi ro pháp lý, có thể dễ dẫn đến nhận định rằng L/C và các quan hệ tín dụng nội địa có sự tách biệt, thậm chí có tính đối lập. Nhận định này không hoàn toàn sai lệch so với thực tiễn bởi lẽ trong điều kiện giao dịch thông thường, hai tuyến pháp lý này không tồn tại một cách biệt lập mà vận hành trong mối liên kết tương hỗ chặt chẽ. Chính sự vận hành ổn định và thông suốt trong giai đoạn tiền tranh chấp đã tạo ra một cảm nhận về tính ăn khớp của hệ thống, qua đó phần nào che khuất các rủi ro tiềm ẩn tại điểm tiếp giáp giữa các tuyến pháp lý.

2.1. Tuyến cấp tín dụng nội địa

Từ góc độ quản trị rủi ro, việc phát hành L/C không thuần túy là một thao tác kỹ thuật mà được xây dựng trên một nền tảng tín dụng xác thực. Tại đây, ngân hàng buộc phải thẩm định tính hợp pháp của nhu cầu, độ khả thi của phương án sử dụng vốn, nguồn tiền thanh toán và các biện pháp bảo đảm rủi ro hoàn trả. Điều 21 Thông tư số 21/2024/TT-NHNN đã luật hóa quy trình này một cách nghiêm ngặt: Khách hàng chỉ được xem xét phát hành L/C khi chứng minh được nhu cầu phục vụ hoạt động mua bán hàng hóa, dịch vụ hợp pháp, có năng lực tài chính và đáp ứng đầy đủ các điều kiện về cấp tín dụng.

Như vậy, cấp tín dụng không còn là một thỏa thuận phụ trợ, mà trở thành “điểm hội tụ” của các yếu tố cấu trúc cốt lõi: Từ hợp đồng thương mại, nguồn tiền, đến cơ chế nhận nợ bắt buộc và xử lý tranh chấp (Điều 23). Điều này khẳng định pháp luật Việt Nam không nhìn nhận L/C như một dịch vụ thanh toán đơn thuần mà là một cấu trúc có “lõi tín dụng” rõ rệt, theo đó ngân hàng chấp nhận rủi ro thanh toán để bảo trợ cho một giao dịch thương mại cụ thể. Nói ngắn gọn, tuyến pháp lý này vận hành dựa trên logic của tính hợp pháp, sự khả thi và nguyên tắc thận trọng.

2.2. Tuyến phương thức thanh toán

L/C cũng vận hành một cách độc lập, tách biệt với giao dịch cơ sở. Ở khía cạnh này, nghĩa vụ của ngân hàng phát hành được xác định duy nhất dựa trên tính phù hợp của bộ chứng từ và sự phát sinh của cam kết thanh toán.

Quy tắc này được thiết lập dựa trên nền tảng của UCP 600 và đã được khẳng định giá trị pháp lý ở Việt Nam thông qua Án lệ số 13/2017/AL. Đáng chú ý, mặc dù Thông tư số 21/2024/TT-NHNN gia tăng các điều kiện kiểm soát rủi ro theo nghiệp vụ cấp tín dụng, văn bản này vẫn tôn trọng tính độc lập theo tập quán quốc tế của L/C. Cụ thể, khoản 1 Điều 25 Thông tư quy định: Ngân hàng phát hành có nghĩa vụ thanh toán cho bên thụ hưởng theo đúng nội dung L/C và tuân thủ các tập quán thương mại quốc tế.

2.3. Sự thống nhất của hai tuyến pháp lý trong điều kiện giao dịch bình thường

Hai tuyến pháp lý trên có thể duy trì trạng thái vận hành song song một cách hiệu quả khi các điều kiện của giao dịch cơ sở và giao dịch tín dụng cùng được thỏa mãn. Trong điều kiện bình thường, khi hợp đồng cơ sở có hiệu lực, phương án sử dụng vốn khả thi và năng lực thanh toán của khách hàng được đảm bảo, các quy định về cấp tín dụng nội địa và thanh toán L/C theo UCP 600 có sự tương hỗ nhất định: Một bên xác lập khung quản trị rủi ro tín dụng, bên kia cung cấp cơ chế bảo đảm thanh toán.

Tuy nhiên, cần xác định rằng sự tương đồng này chủ yếu tồn tại ở phương diện vận hành thực tiễn mà chưa hình thành một sự thống nhất hoàn chỉnh trong cấu trúc định chế pháp lý. Khi phát sinh các biến cố tại những thời điểm có rủi ro cao, giới hạn của sự thống nhất này sẽ bộc lộ, dẫn đến những xung đột về mặt hệ thống.

3. Sự thiếu nhất quán trong tình huống giao dịch có rủi ro pháp lý

Xét từ tuyến thanh toán L/C, ngân hàng phát hành vẫn ràng buộc bởi cam kết thanh toán độc lập. Khi bộ chứng từ được xác định là phù hợp, việc từ chối thực hiện nghĩa vụ thanh toán dựa trên các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng cơ sở thiếu cơ sở pháp lý thuyết phục. Ngược lại, xét từ quy định về cấp tín dụng, bản chất vụ việc thay đổi căn bản. Khi giao dịch cơ sở vô hiệu, việc thực hiện thanh toán không còn đáp ứng các tiêu chuẩn vận hành của một phương án cấp tín dụng thông thường. Hệ quả là khách hàng có thể bị buộc phải xác lập nghĩa vụ nhận nợ bắt buộc trong bối cảnh nền tảng thương mại của khoản tài trợ đã triệt tiêu. Đồng thời, ngân hàng cũng chuyển dịch từ vị thế chủ động kiểm soát rủi ro sang vị thế chủ thể tài trợ cho một giao dịch đã không còn tồn tại trên thực tế.

Trong tình huống này, quy định tại Thông tư số 21/2024/TT-NHNN đã dự liệu quy trình xử lý khi đến hạn thanh toán: Ngân hàng thỏa thuận với khách hàng về việc trích tài khoản ký quỹ, tài khoản tiền gửi hoặc dùng nguồn vốn vay để thực hiện nghĩa vụ; trường hợp nguồn tài chính không đủ, khách hàng phải nhận nợ bắt buộc đối với phần chênh lệch và hoàn trả gốc, lãi, phí theo thỏa thuận (khoản 2 Điều 25).

Cơ chế này đảm bảo tính khả thi cho việc vận hành hệ thống trong điều kiện thông thường, kể cả khi năng lực tài chính tức thời của khách hàng không tương xứng với nghĩa vụ thanh toán của ngân hàng. Tuy nhiên, văn bản này chưa thiết lập cơ chế giải quyết cho tình huống cả ngân hàng và khách hàng đều có nhu cầu đình chỉ giao dịch thanh toán để ngăn chặn các hệ quả kinh tế bất lợi và khó đảo ngược.

Từ góc độ thực tiễn quản trị rủi ro, thời điểm ngân hàng hoàn tất nghĩa vụ thanh toán theo L/C đánh dấu sự chuyển dịch quyền kiểm soát tài sản ra khỏi phạm vi của ngân hàng phát hành và khách hàng. Tại thời điểm này, bản chất của tranh chấp thay đổi từ việc xác định nghĩa vụ thanh toán sang truy hồi các hệ quả pháp lý đã phát sinh. Việc thực hiện thanh toán trong bối cảnh tranh chấp cơ sở chưa được giải quyết sẽ dẫn đến sự thay đổi căn bản vị thế đàm phán, gia tăng chi phí truy hồi và tính bất định trong quan hệ nhiều bên. Ngay cả khi quyền yêu cầu hoàn trả được bảo lưu về mặt pháp lý, trên phương diện thương mại, trạng thái của tài sản, dòng tiền và khả năng thu hồi thực tế đã bị biến dạng.

Nói cách khác, vấn đề không chỉ dừng lại ở sự xung đột giữa các quy phạm, mà còn là cơ chế phân bổ tổn thất giữa các bên liên quan. Nếu ngân hàng bị áp đặt nghĩa vụ thanh toán tại thời điểm rủi ro cao, chi phí đối với các bên liên quan sẽ trở nên đặc biệt nghiêm trọng.

4. Biện pháp khẩn cấp tạm thời như một cầu nối pháp lý

Tại điểm xung đột của hệ thống, pháp luật tố tụng dân sự đóng vai trò là công cụ điều tiết then chốt. Theo Điều 111 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án có thẩm quyền áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời nhằm giải quyết yêu cầu cấp bách, bảo toàn tình trạng hiện có và ngăn chặn các thiệt hại không thể khắc phục. Trong các phương thức được quy định, biện pháp cấm hay buộc thực hiện hành vi nhất định (khoản 12 Điều 114 và Điều 127) là cơ chế tương thích nhất để xử lý các xung đột liên quan đến L/C. Về mặt kỹ thuật, bên yêu cầu không nhất thiết phải phủ quyết hiệu lực của L/C ngay lập tức mà có thể khởi kiện về giao dịch cơ sở, đồng thời yêu cầu Tòa án tạm thời đình chỉ hành vi thanh toán đến khi có phán quyết cuối cùng.

Cần xác định biện pháp khẩn cấp tạm thời không nhằm phủ nhận nguyên tắc độc lập của L/C, một nguyên lý cốt lõi được bảo chứng bởi UCP 600 và Án lệ số 13/2017/AL. Trái lại, cần có sự phân định rạch ròi giữa bình diện nội dung và bình diện thủ tục. Ở bình diện nội dung, Án lệ số 13/2017/AL duy trì lập trường rằng sự vô hiệu của hợp đồng cơ sở không mặc nhiên làm chấm dứt hiệu lực thanh toán của L/C. Tuy nhiên, ở bình diện thủ tục, Bộ luật Tố tụng dân sự cho phép Tòa án tạm thời đình chỉ việc thực thi nghĩa vụ nếu sự thanh toán tức thời có nguy cơ gây hậu quả nghiêm trọng hoặc làm phương hại đến quá trình giải quyết vụ án.

Như vậy, biện pháp khẩn cấp tạm thời không can thiệp vào nguyên tắc độc lập, mà can thiệp vào thời điểm thực hiện nghĩa vụ nhằm ngăn chặn sự phân bổ tổn thất sớm khi hệ thống đang ở trạng thái bất định. Trong tình huống này, biện pháp khẩn cấp tạm thời vận hành như một cầu nối thủ tục tại điểm xung đột của các tuyến pháp lý. Sự can thiệp của Tòa án không nhằm phá vỡ cấu trúc của L/C, mà để đảm bảo hệ thống không buộc phải phân bổ tổn thất trong khi các điều kiện xác lập trách nhiệm cuối cùng chưa được làm rõ.

5. Kinh nghiệm quốc tế về đảm bảo nguyên tắc độc lập của L/C và sự can thiệp tư pháp tạm thời

Xu hướng chủ đạo của pháp luật quốc tế là duy trì nghiêm ngặt đặc tính độc lập của L/C. Bộ luật Thương mại thống nhất Hoa Kỳ (UCC) §5-109 giới hạn phạm vi áp dụng lệnh đình chỉ thanh toán ở các trường hợp hẹp như giả mạo chứng từ hoặc gian lận trọng yếu, đồng thời bảo vệ tối đa các chủ thể hành động ngay tình. Logic nền tảng này khẳng định tính độc lập là quy tắc ưu tiên, trong khi việc dừng thanh toán chỉ là ngoại lệ hẹp.

Sự thận trọng này cũng được ghi nhận trong thực tiễn xét xử tại Singapore. Phán quyết năm 2025 của Tòa thượng thẩm Singapore trong vụ "DJY v DJZ and another" đã bác yêu cầu đình chỉ thanh toán L/C dự phòng, nhấn mạnh rằng các sai sót chứng từ đơn thuần không đủ căn cứ để ngăn chặn nghĩa vụ thanh toán. Việc tiếp cận các biện pháp khẩn cấp chỉ được chấp nhận dựa trên các căn cứ hạn chế như gian lận hoặc hành vi bất công bằng nghiêm trọng nhằm tránh xói mòn giá trị thương mại của cam kết ngân hàng.

Ngược lại, mô hình tại Trung Quốc cho thấy một xu hướng thể chế hóa lệnh dừng thanh toán rõ nét hơn thông qua các quy định của Tòa án nhân dân tối cao về ngoại lệ gian lận. Tuy nhiên, ngay cả trong hệ thống này, các tranh chấp phát sinh từ giao dịch cơ sở vẫn không được coi là căn cứ đủ điều kiện; nền tảng can thiệp vẫn phải dựa trên yếu tố gian lận và nguy cơ thiệt hại không thể khắc phục. Sự can thiệp của Tòa án, do đó, vẫn được đặt trong một khung khổ ngoại lệ chặt chẽ.

Đáng chú ý, Công ước UNCITRAL 1995 về Bảo lãnh độc lập và L/C dự phòng đã thừa nhận thẩm quyền của Tòa án trong việc áp dụng các biện pháp tạm thời khi có chứng cứ xác thực về việc yêu cầu thanh toán không có cơ sở hợp lý. Một trong những trường hợp được nêu dẫn là khi nghĩa vụ cơ sở đã bị cơ quan tài phán tuyên bố vô hiệu. Mặc dù vậy, đây chưa phải là quy tắc phổ quát khi số lượng quốc gia thành viên còn hạn chế.

Tổng kết các nội dung đối chiếu, việc vận dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời trong pháp luật Việt Nam không nên được hiểu là sự nới lỏng tính độc lập của L/C. Thay vào đó, trong khi duy trì đặc tính độc lập theo xu thế chung, hệ thống cần thiết lập một khung khổ để Tòa án thực hiện vai trò “cầu nối” tại điểm xung đột giữa tuyến tín dụng nội địa và tuyến thanh toán trong các tình huống cần thiết.

6. Ý nghĩa kinh tế của cơ chế tạm dừng nghĩa vụ thanh toán

Nếu chỉ nhìn nhận vấn đề thuần túy dưới góc độ các quy phạm pháp luật hiện hành và cách thức áp dụng trực tiếp các quy phạm đó vào tình huống cụ thể, có thể kết luận rằng, ngân hàng vẫn phải thanh toán, khách hàng phải nhận nợ, còn tranh chấp hợp đồng cơ sở sẽ được xử lý sau. Tuy nhiên, cách nhìn này chưa đầy đủ, tình huống cần được soi chiếu thêm từ góc độ kinh tế của pháp luật để thấy rõ giá trị của cơ chế tạm dừng nghĩa vụ thanh toán do áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.

Trước hết, về mặt kinh tế, giá trị lớn nhất của việc tạm dừng nằm ở chỗ tránh một quyết định có chi phí đảo ngược rất cao. Khi tranh chấp phát sinh đúng vào thời điểm L/C đến hạn, việc ngân hàng thanh toán ngay có thể làm thay đổi toàn bộ trạng thái của vụ việc: Tiền được chuyển đi, vị thế thương lượng thay đổi, cấu trúc tổn thất được xác lập trước khi tranh chấp nền được làm rõ. Từ thời điểm đó, các bước xử lý tiếp theo chủ yếu mang tính chất khắc phục và truy hồi hậu quả, thay vì điều chỉnh quyết định ban đầu.

Thứ hai, giải pháp này góp phần giảm thiểu chi phí sai lầm trong bối cảnh thông tin chưa đầy đủ. Tại thời điểm tranh chấp vừa phát sinh, căn cứ vô hiệu và mức độ lỗi của các bên vẫn chưa được xác định rõ ràng. Nếu việc thanh toán vẫn được thực hiện chỉ vì đã đến hạn, hệ thống có thể bị buộc phải đưa ra một quyết định có quy mô lớn trong điều kiện thông tin còn thiếu hụt. Mặc dù biện pháp khẩn cấp tạm thời không loại bỏ hoàn toàn sự bất định, nhưng có thể làm giảm đáng kể khả năng hệ thống phải ra quyết định vào thời điểm bất lợi nhất.

Thứ ba, giải pháp này bảo toàn giá trị của việc chờ thêm thông tin: Chờ Tòa án đánh giá sơ bộ, các bên trao đổi hậu quả vô hiệu và ngân hàng đánh giá lại rủi ro.

Thứ tư, giải pháp này góp phần bảo toàn năng lực đàm phán giữa các bên. Khi dòng tiền chưa được thực hiện, không gian thương lượng vẫn được duy trì; ngược lại, một khi tiền đã được chuyển đi, bản chất của quá trình đàm phán sẽ thay đổi. Bên đã nhận tiền sẽ nắm giữ vị thế ưu thế hơn, trong khi bên còn lại thường phải tham gia đàm phán từ vị thế bất lợi.

Nhìn từ góc độ cấu trúc, các phân tích kinh tế cho thấy một vấn đề cốt lõi: Pháp luật hiện hành đã kết nối tương đối hiệu quả tuyến tín dụng nội địa và tuyến L/C trong điều kiện giao dịch bình thường, nhưng sự kết nối này chưa đạt tới mức thống nhất hoàn chỉnh khi giao dịch phát sinh rủi ro pháp lý. Đây không đơn thuần là hạn chế kỹ thuật, mà là vấn đề mang tính kiến trúc pháp lý.

Cụ thể, tuyến tín dụng nội địa vận hành dựa trên logic thẩm định, tính hợp pháp và kiểm soát rủi ro, trong khi tuyến L/C lại dựa trên nguyên tắc độc lập và độ tin cậy của thanh toán theo chứng từ. Trong điều kiện thông thường, hai tuyến này không xung đột, dễ tạo cảm nhận về một hệ thống thống nhất; tuy nhiên, khi phát sinh rủi ro pháp lý, sự thống nhất đó chủ yếu mang tính quy trình, chưa phải là sự thống nhất về nền tảng lý thuyết pháp lý. Chính trong những tình huống này, khoảng cách giữa vận hành và kiến trúc pháp lý mới bộc lộ rõ.

Thực tiễn cho thấy, nhiều thiết chế pháp lý không thiếu quy tắc, mà thiếu cơ chế nhận diện và can thiệp kịp thời khi các cấu phần vốn tương thích bắt đầu vận động theo những hướng khác nhau. Trong bối cảnh đó, Tòa án không chỉ thực hiện chức năng phân xử cuối cùng, mà còn đóng vai trò thiết lập một “nhịp dừng” có thẩm quyền thông qua biện pháp khẩn cấp tạm thời. Nhịp dừng này không thay thế phán quyết về nội dung, nhưng giúp hệ thống tránh phải phân bổ tổn thất quá sớm khi bản chất tranh chấp chưa được làm sáng tỏ.

7. Một số hàm ý pháp lý và khuyến nghị

Từ các phân tích nêu trên, có thể rút ra một số hàm ý pháp lý sau đây:

Thứ nhất, L/C cần được nhận diện như một cấu trúc pháp lý đa tầng. Lớp quan hệ đối ngoại là cam kết thanh toán với bên thụ hưởng; lớp quan hệ đối nội là các thỏa thuận về cấp tín dụng, ký quỹ, bảo đảm và hoàn trả với khách hàng. Sai lệch trong vận hành có thể phát sinh từ sự tuyệt đối hóa một tầng quan hệ hoặc đồng nhất hóa các quy tắc điều chỉnh giữa chúng. Yêu cầu đặt ra là phải duy trì đồng thời sự hiện diện của hai lớp quan hệ này nhưng cần xác lập ranh giới tách biệt về mặt áp dụng quy phạm.

Thứ hai, thỏa thuận cấp tín dụng trong nghiệp vụ L/C không nên được xem như một phụ lục thuần túy mang tính kỹ thuật. Theo Điều 23 Thông tư số 21/2024/TT-NHNN, đây là thỏa thuận trung tâm của toàn bộ cấu trúc giao dịch. Ngân hàng cần tận dụng thỏa thuận này để dự liệu các kịch bản rủi ro có thể phát sinh, bao gồm xử lý tranh chấp hợp đồng cơ sở, nghĩa vụ cung cấp thông tin, phối hợp tố tụng, thực thi bảo đảm và quy trình chuyển đổi trạng thái từ thực hiện nghĩa vụ sang giai đoạn tài phán.

Cuối cùng, với các tranh chấp phát sinh gần thời điểm thanh toán, trọng tâm đánh giá không chỉ dừng lại ở đặc tính độc lập của L/C mà cần xác định liệu giao dịch đã chạm ngưỡng phải chuyển đổi từ trật tự thực thi sang trật tự xét xử hay chưa. Sự chậm trễ trong nhận diện thời điểm chuyển đổi này có thể khiến hệ thống vận hành theo quán tính trong điều kiện rủi ro biến đổi, dẫn đến những tổn thất về chi phí khắc phục.

Theo đó, biện pháp khẩn cấp tạm thời trong loại tranh chấp này nên được nhìn nhận như một giải pháp cho các tình huống nghiêm trọng. Sự lạm dụng cơ chế này sẽ làm suy yếu độ tin cậy của L/C trong thanh toán quốc tế. Do đó, mục tiêu của biện pháp không phải là xác lập một quyền đình chỉ thanh toán tùy tiện, mà là khẳng định khả năng vận dụng chính xác một công cụ pháp lý hiện hữu vào đúng bối cảnh mà sự vận hành thông thường của hệ thống đã tiềm ẩn nguy cơ gây ra các tổn thất không thể đảo ngược

8. Kết luận

Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024 và Thông tư số 21/2024/TT-NHNN đã tiến một bước quan trọng khi đặt L/C trong cấu trúc cấp tín dụng, phản ánh đúng bản chất vừa là công cụ thanh toán, vừa là cơ chế phân bổ rủi ro tín dụng. Tuy nhiên, L/C vẫn vận hành theo nguyên tắc cam kết thanh toán độc lập, dẫn đến pháp luật hiện hành dù kết nối tương đối hiệu quả hai tuyến tín dụng nội địa và L/C trong điều kiện bình thường, nhưng chưa có cơ chế xử lý phù hợp khi giao dịch phát sinh rủi ro pháp lý, đặc biệt khi hợp đồng cơ sở bị vô hiệu ngay tại thời điểm thanh toán.

Trong bối cảnh đó, biện pháp khẩn cấp tạm thời theo Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 có thể được xem là một “cầu nối” pháp lý, không phủ nhận tính độc lập của L/C nhưng giúp tạm thời duy trì trạng thái ổn định, ngăn ngừa tổn thất kinh tế không thể đảo ngược. Cách tiếp cận này cũng tương đồng với kinh nghiệm quốc tế, khi các hệ thống pháp luật vẫn bảo vệ nguyên tắc độc lập của L/C nhưng cho phép sự can thiệp tư pháp tạm thời trong những trường hợp cần thiết.