1. Tổng quan về ngân hàng số
Thuật ngữ “ngân hàng số” hình thành qua một quá trình phát triển dịch vụ ngân hàng gắn liền công nghệ thông tin. Từ những năm 1990, khi xuất hiện các công cụ máy móc như ATM, POS và Internet bắt đầu thịnh hành, các tổ chức tài chính đã từng bước chuyển dịch một phần hoạt động sang môi trường trực tuyến. Tuy nhiên, phải đến giai đoạn sau năm 2010 với sự bùng nổ của điện thoại thông minh, giai đoạn 2020 với sự phát triển của dữ liệu lớn, điện toán đám mây, và đặc biệt là tác động của đại dịch Covid-19, cách sử dụng dịch vụ tài chính mới thực sự thay đổi toàn diện theo hướng số hóa. Đây cũng là lúc khái niệm “ngân hàng số” trở nên phổ biến và được định hình rõ nét cả trong nghiên cứu lẫn thực tiễn. Theo thống kê năm 2024, thế giới đã có khoảng 235 ngân hàng số hoạt động ở châu Âu, châu Á, Bắc Mỹ và Nam Mỹ1.
Trên thế giới, ngân hàng số được gọi tên bằng nhiều thuật ngữ khác nhau như “digital bank” (Singapore), “virtual bank” (Hồng Kông), “challenger bank” (Anh), “internet-only bank” (Hàn Quốc, Đài Loan) hay “neo bank”... Dù vậy, cách hiểu về ngân hàng số vẫn chưa hoàn toàn thống nhất. Ở cách tiếp cận thứ nhất, theo nghĩa hẹp, ngân hàng số thường được xem là việc số hóa các sản phẩm, dịch vụ ngân hàng truyền thống và cung cấp chúng qua các kênh điện tử như Internet hay ứng dụng di động. Ở cách tiếp cận này, ngân hàng số (digital bank) đồng nhất với khái niệm số hóa ngân hàng (digital banking)2. Ở cách tiếp cận thứ hai, theo nghĩa rộng, ngân hàng số được nhìn nhận như một mô hình ngân hàng hoàn toàn mới, trong đó toàn bộ hoạt động và quá trình vận hành - từ thiết kế sản phẩm, cung ứng sản phẩm, quản trị rủi ro, đến tương tác với khách hàng, xử lý khiếu nại, khủng hoảng - đều được vận hành dựa trên nền tảng công nghệ số, hướng tới trải nghiệm liền mạch, cá nhân hóa mà không cần có chi nhánh vật lý3. Ở cách tiếp cận này, ngân hàng số là một khái niệm rộng hơn nhiều so với khái niệm ngân hàng điện tử hay ngân hàng di động; hay nói cách khác, ngân hàng số là giai đoạn phát triển cao hơn của ngân hàng điện tử, ngân hàng di động.
Trong bối cảnh hiện nay, cách tiếp cận thứ hai phù hợp hơn với xu thế của thị trường và mức độ phát triển của công nghệ tài chính, cũng chính là mô hình mà các cơ quan quản lý trên thế giới đang tích cực nghiên cứu, theo dõi và bước đầu triển khai quản lý. Đến nay, một số nước đã gọi tên “ngân hàng số” là chủ thể quản lý, ví dụ như Cơ quan Tiền tệ Hồng Kông (HKMA) đưa ra định nghĩa: “Một ngân hàng số là một ngân hàng cung cấp các dịch vụ ngân hàng hoàn toàn hoặc chủ yếu thông qua Internet hoặc các hình thức kênh điện tử khác”4. Tại Đài Loan, Ủy ban Giám sát Tài chính Đài Loan quy định: “Các ngân hàng chỉ hoạt động qua Internet tại Đài Loan là các ngân hàng chủ yếu sử dụng Internet hoặc các hình thức kênh liên lạc điện tử khác để cung cấp các sản phẩm và dịch vụ tài chính cho khách hàng”5. Tại Hàn Quốc, ngân hàng số được định nghĩa tại Luật về Các trường hợp đặc biệt về thành lập và hoạt động của ngân hàng chỉ hoạt động trên Internet là “… ngân hàng tham gia vào hoạt động kinh doanh ngân hàng bằng giao dịch tài chính điện tử theo quy định tại đoạn 1 Điều 2 của Đạo luật Giao dịch Tài chính Điện tử”6.
Trong phạm vi bài viết này, ngân hàng số được hiểu là mô hình ngân hàng hoạt động, vận hành trên nền tảng số, cho phép khách hàng thực hiện tất cả các giao dịch tài chính mà không cần đến chi nhánh vật lý.
2. Thực trạng pháp lý của Việt Nam đối với ngân hàng số nói chung và ngân hàng số tại Trung tâm tài chính nói riêng
2.1. Thực trạng pháp lý của Việt Nam đối với ngân hàng số
Ở Việt Nam hiện nay, việc thành lập và hoạt động của ngân hàng thực hiện theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng (TCTD). Tuy nhiên, Luật Các TCTD và các văn bản hướng dẫn đến nay vẫn chưa có quy định về khái niệm “ngân hàng số”. Thay vào đó, “ngân hàng số” thường được đề cập tại các quyết định, văn bản chỉ đạo, kế hoạch của Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN). Quyết định số 749/QĐ-TTg ngày 03/6/2020 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Chương trình chuyển đổi số quốc gia đến năm 2025, định hướng năm 2030 đã đưa ra nhiệm vụ: “Chuyển đổi số trong các ngân hàng thương mại để cung cấp dịch vụ ngân hàng số theo hướng phát triển đa dạng các kênh phân phối, đổi mới sáng tạo, tự động hóa quy trình, thúc đẩy hợp tác với các công ty công nghệ tài chính (Fintech) và trung gian thanh toán trong việc xây dựng hệ sinh thái dịch vụ tài chính, ngân hàng để thúc đẩy phổ cập tài chính quốc gia, đưa dịch vụ tài chính, ngân hàng đến gần hơn những đối tượng vùng sâu, vùng xa chưa có khả năng tiếp cận hoặc chưa được ngân hàng phục vụ dựa vào sự đổi mới sáng tạo của công nghệ như thanh toán di động, cho vay ngang hàng”; hay Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2021 - 2025” (ban hành kèm theo Quyết định số 689/QĐ-TTg ngày 08/6/2022 của Thủ tướng Chính phủ) cũng đưa ra mục tiêu đến năm 2025 “phát triển các mô hình ngân hàng số, gia tăng tiện ích, trải nghiệm khách hàng” và giải pháp “Nghiên cứu, rà soát và đề xuất sửa đổi, bổ sung để từng bước hoàn thiện cơ sở pháp lý cho việc hình thành và phát triển các mô hình ngân hàng số…”. Trên cơ sở các chỉ đạo này, đến nay, việc nghiên cứu, xây dựng khuôn khổ pháp lý cho ngân hàng số vẫn được tiến hành từng bước, trên cơ sở theo dõi thị trường và đánh giá thực tiễn tại Việt Nam.
Do Luật Các TCTD không có quy định về “ngân hàng số” và không có quy định về cấp phép độc lập cho đối tượng “ngân hàng số”, hiện nay một số ngân hàng tại Việt Nam đang hợp tác với công ty Fintech để triển khai mô hình ngân hàng số theo mô hình phụ thuộc. Các công ty Fintech cung cấp công nghệ, nền tảng tạo nên phương diện tương tác, giao tiếp với khách hàng qua kênh số ở tuyến trước (front-end), còn việc cung ứng dịch vụ ngân hàng, việc giao kết hợp đồng dịch vụ, xử lý nghiệp vụ tuyến sau (back-end) dựa trên Giấy phép của ngân hàng. Việc tuân thủ các quy định về quản lý rủi ro, an toàn hoạt động ngân hàng thuộc trách nhiệm của ngân hàng. Trong khi đó, các quy định quản lý đối với công ty Fintech còn bỏ ngỏ.
2.2. Ngân hàng số tại Trung tâm tài chính của Việt Nam
Dù chưa có khái niệm pháp lý về ngân hàng số, tại điểm 4.h, Phụ lục - Danh mục ngành, nghề, sản phẩm, dịch vụ ưu tiên phát triển của Trung tâm tài chính quốc tế (đính kèm Nghị định số 323/2025/NĐ-CP ngày 18/12/2025 của Chính phủ về thành lập Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam) đã liệt kê “h) Cung cấp hạ tầng, nền tảng và các dịch vụ ngân hàng số, bao gồm: Chuyển tiền, thanh toán, thanh toán tích hợp, cho vay số, mua trước trả sau;” là một lĩnh vực ưu tiên phát triển tại Trung tâm tài chính quốc tế.
Mặc dù Nghị quyết số 222/2025/QH15 và các Nghị định hướng dẫn đã tạo lập nhiều chính sách riêng để Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam đi vào vận hành, tuy nhiên, khuôn khổ pháp lý để ngân hàng số thành lập và hoạt động tại Trung tâm tài chính quốc tế hiện nay chưa được hoàn thiện. Nghị định số 329/2025/NĐ-CP ngày 18/12/2025 của Chính phủ về cấp phép thành lập và hoạt động ngân hàng, quản lý ngoại hối, phòng chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố, chống tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt tại Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam quy định về cấp phép ngân hàng thành viên dưới hình thức ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) 100% vốn trong nước, ngân hàng thương mại TNHH MTV 100% vốn nước ngoài và chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Các quy định tại Nghị định vẫn thiết kế theo hướng ngân hàng thành viên có địa điểm kinh doanh (Điều 4). Về cơ bản, ngân hàng số tại Trung tâm tài chính quốc tế vẫn thực hiện quy trình cấp phép tương tự các ngân hàng thành viên khác.
Bên cạnh đó, Điều 6 Nghị quyết số 222/2025/QH15 và Điều 8 Nghị định số 329/2025/NĐ-CP quy định nguyên tắc áp dụng pháp luật là trường hợp Nghị quyết số 222/2025/QH15 và các Nghị định không có quy định điều chỉnh, thành viên thực quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam.
Khoản 2 Điều 8 Nghị định số 329/2025/NĐ-CP quy định ngân hàng thành viên thực hiện theo quy định tại Luật Các TCTD các nội dung về bảo mật thông tin, an toàn dữ liệu và bảo đảm an toàn hoạt động liên tục, giao dịch điện tử và yêu cầu bảo đảm an toàn giao dịch điện tử trong hoạt động ngân hàng. Như vậy, về cơ bản, khuôn khổ pháp lý cho ngân hàng số tại Trung tâm tài chính quốc tế chưa có điểm mới, vượt trội hơn so với khuôn khổ pháp lý cho ngân hàng số tại Việt Nam.
Việc có quy định ưu tiên phát triển nhưng chưa có khái niệm nội hàm cũng như quy định riêng cho ngân hàng số là một thách thức trong việc triển khai phát triển mô hình ngân hàng số tại Trung tâm tài chính quốc tế.
3. Kinh nghiệm phát triển ngân hàng số tại các Trung tâm tài chính
3.1. Ngân hàng số cấp phép độc lập
Một số Trung tâm tài chính đã hình thành khuôn khổ pháp lý cấp phép độc lập cho ngân hàng số như:
Tại Singapore, giấy phép hoạt động của ngân hàng số gồm hai loại. Loại thứ nhất là giấy phép ngân hàng số đầy đủ (Digital Full Bank) nghĩa là ngân hàng số được phép huy động vốn từ khách hàng cá nhân và tổ chức, được cung cấp các dịch vụ tài chính như một ngân hàng truyền thống. Loại thứ hai là giấy phép ngân hàng số bán buôn (Digital Wholesales Bank), nghĩa là ngân hàng số chỉ được giao dịch với khách hàng là doanh nghiệp, doanh nghiệp nhỏ và vừa. Vào tháng 12/2020, Cơ quan Tiền tệ Singapore (Monetary Authority of Singapore - MAS) đã cấp giấy phép ngân hàng số độc lập cho bốn đơn vị, gồm GXS Bank (liên doanh Grab với Singapore Telecommunications), Sea, Ant Group và Green Link Digital Bank, bên cạnh một ngân hàng số được cấp phép phụ thuộc là Trust Bank - hoạt động dựa trên sự bảo trợ của ngân hàng Standard Chartered.
Tại Hồng Kông, ngày 30/5/2018, HKMA đã công bố Hướng dẫn sửa đổi về cấp phép các ngân hàng số được quy định tại Phần 16 (10) của Sắc lệnh Ngân hàng, sau đó được sửa đổi thêm vào ngày 25/10/2024 bởi Chương 9 - Hướng dẫn về Cấp phép Ngân hàng kỹ thuật số7. Theo đó, các ngân hàng số được cấp phép độc lập, tuy nhiên, các ứng viên nộp đơn cấp phép phải đáp ứng các tiêu chí tối thiểu, tuân thủ các yêu cầu giám sát tương tự như đối với ngân hàng thương mại truyền thống được quy định trong Sắc lệnh Ngân hàng. Năm 2019, HKMA đã cấp Giấy phép ngân hàng số cho 08 tổ chức, bao gồm ngân hàng, doanh nghiệp viễn thông, công nghệ và các liên doanh. Từ năm 2019 đến nay, HKMA không cấp phép thêm cho bất kỳ tổ chức nào.
Tại Hàn Quốc, Quốc hội đã thông qua Đạo luật về ngân hàng chỉ hoạt động trên Internet vào tháng 9/2018 (có hiệu lực từ tháng 01/2019). Điều 3.2 của Đạo luật yêu cầu ngân hàng hoạt động trên Internet chịu sự điều chỉnh của Đạo luật Ngân hàng (Banking Act). Theo Đạo luật Ngân hàng, bất kỳ cá nhân, tổ chức nào có ý định tham gia hoạt động ngân hàng đều phải xin phép8. Trên cơ sở đó, Hàn Quốc đã cấp phép cho 03 ngân hàng số chỉ hoạt động trên Internet tại Hàn Quốc là Kakao Bank (cấp phép năm 2016), K Bank (năm 2017) và Toss Bank (năm 2021). Kakao Bank có công ty mẹ là Công ty truyền thông Internet Kakao; K Bank có công ty mẹ là KT - nhà mạng lớn nhất Hàn Quốc và Toss Bank có cổ đông lớn nhất là Viva Republica - một kỳ lân công nghệ của Hàn Quốc và một trong số các cổ đông khác là Ngân hàng Hana.
3.2. Các điều kiện cấp phép và hoạt động đặc thù
3.2.1. Yêu cầu về vốn
Đa số các quốc gia triển khai cấp phép độc lập cho ngân hàng số đều có quy định về vốn khác biệt với cấp phép ngân hàng truyền thống. Tại Singapore, loại hình ngân hàng số đầy đủ có yêu cầu về vốn góp tương đương với ngân hàng truyền thống là 1,5 tỉ SGD. Tuy nhiên, trong giai đoạn hai năm đầu gia nhập thị trường (Entry), ngân hàng số chỉ cần ký quỹ 15 triệu SGD. Số vốn còn lại sẽ được góp bổ sung tăng dần theo lộ trình tăng trưởng dựa trên kế hoạch kinh doanh và khả năng quản lý rủi ro của ngân hàng. Trong giai đoạn Entry, ngân hàng số đầy đủ sẽ bị hạn chế về sản phẩm, dịch vụ (cụ thể nêu tại mục 2.3). Đối với ngân hàng số bán buôn, vốn góp yêu cầu là 100 triệu SGD.
Tại Hồng Kông, vốn tối thiểu được yêu cầu tương đương các ngân hàng thương mại được cấp phép là 300 triệu HKD, bao gồm vốn cổ phần và số dư của tài khoản thặng dư vốn cổ phần9. Trong khi đó, tại Hàn Quốc, ngân hàng hoạt động trên Internet chỉ phải đáp ứng yêu cầu về vốn bằng ¼ các ngân hàng truyền thống là 25 tỉ KRB.
3.2.2. Yêu cầu về chủ sở hữu/cổ đông góp vốn
Tại Singapore, đối với ngân hàng số đầy đủ, người nộp đơn (chủ sở hữu/cổ đông) phải có trụ sở chính tại Singapore, hoạt động tại Singapore và chịu sự kiểm soát của công dân Singapore. Việc người nộp đơn có hoạt động tại Singapore hay không sẽ được MAS đánh giá dựa trên các yếu tố gồm: Liệu ngân hàng số đầy đủ và công ty mẹ có công khai xác định Singapore là quốc gia sở tại của họ; liệu trụ sở chính toàn cầu của công ty mẹ có đặt tại Singapore; liệu việc quản lý hiệu quả của ngân hàng số đầy đủ và công ty mẹ có thực hiện được tại Singapore hay không10. Đối với ngân hàng số bán buôn, người nộp đơn phải thành lập và hoạt động tại Singapore. Ngoài ra, MAS yêu cầu ít nhất một cổ đông trong nhóm người nộp đơn xin cấp phép ngân hàng số phải có ít nhất 3 năm kinh nghiệm hoạt động kinh doanh hiện có trong lĩnh vực công nghệ hoặc thương mại điện tử.
Tại Hồng Kông, pháp luật quy định cổ đông nắm giữ hơn 50% cổ phần của một ngân hàng số thành lập tại Hồng Kông phải là một ngân hàng hoặc tổ chức tài chính có uy tín và có kinh nghiệm phù hợp11. Trường hợp một ngân hàng tham gia liên doanh 50 - 50 với một tổ chức phi ngân hàng, ngân hàng (hoặc tổ chức tương đương) phải có quyền bổ nhiệm chủ tịch của ngân hàng số và chủ tịch phải có quyền bỏ phiếu quyết định12.
Tại Hàn Quốc, pháp luật cho phép công ty phi tài chính là các công ty Fintech có thể sở hữu tối đa 34% cổ phần của ngân hàng số, trong khi ở các loại hình ngân hàng khác, mức sở hữu tương ứng chỉ có 4%13.
3.2.3. Phạm vi hoạt động
Tại Singapore, để giảm thiểu rủi ro cho người gửi tiền cá nhân, MAS sẽ triển khai dần các hoạt động được phép của ngân hàng kỹ thuật số đầy đủ thông qua quy trình hai giai đoạn. Giai đoạn một là giai đoạn hoạt động hạn chế, kéo dài trong hai năm đầu tiên sau khi được cấp phép. MAS đánh giá ở giai đoạn này, ngân hàng số vẫn đang xây dựng năng lực kinh doanh và quản lý rủi ro, vì vậy cần phải có giới hạn về phạm vi hoạt động gồm14:
Giới hạn về tiền gửi: Trong khi ngân hàng truyền thống không có bất kỳ hạn chế nào về số tiền gửi của khách hàng và đối tượng khách hàng gửi tiền, tổng số tiền gửi của khách hàng mà ngân hàng số được nhận bị giới hạn ở mức 50 triệu SGD và số tiền gửi của mỗi cá nhân gửi tiền bị giới hạn ở mức 75.000 SGD. Ngoài ra, ngân hàng số chỉ có thể nhận tiền gửi từ một số đối tượng cá nhân như đối tác kinh doanh, nhân viên và các bên liên quan15.
Hạn chế kinh doanh: Ngân hàng số chỉ có thể cung cấp các sản phẩm tín dụng và đầu tư đơn giản, sẽ không được phép cung cấp các sản phẩm đầu tư phức tạp như trái phiếu cấu trúc. Ngân hàng cũng sẽ không được tham gia vào các hoạt động ngân hàng đầu tư như phái sinh (ngoại trừ mục đích quản lý rủi ro) và giao dịch tự doanh. Hơn nữa, ngân hàng không được thiết lập hoạt động ngân hàng tại nhiều hơn hai thị trường nước ngoài16.
Ở giai đoạn hai, ngân hàng số sẽ được hoạt động đầy đủ chức năng với tất cả giới hạn trước đó bị gỡ bỏ sau khi được đánh giá là đáp ứng các cột mốc đặt ra và không gây ra mối lo ngại đáng kể nào về mặt giám sát. Vào thời điểm này, ngân hàng cần đáp ứng yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu là 1,5 tỉ SGD. Khi đánh giá sự sẵn sàng của ngân hàng để chuyển đổi thành ngân hàng số hóa hoạt động đầy đủ chức năng, MAS sẽ xem xét các yếu tố như hiệu quả kinh doanh và tài chính, chất lượng cho vay, sản phẩm, dịch vụ khách hàng, khả năng phục vụ nhu cầu của các phân khúc khách hàng đã xác định, hồ sơ quản lý rủi ro, tuân thủ, và liệu hoạt động kinh doanh có được quản lý tốt, có lợi nhuận nói chung hay không. MAS không quy định thời hạn mà ngân hàng số phải chuyển đổi thành ngân hàng số hóa đầy đủ chức năng. Tuy nhiên, ngân hàng số phải có một kế hoạch khả thi để đáp ứng các yêu cầu trở thành ngân hàng số hóa đầy đủ chức năng.
Tại Hồng Kông, mặc dù không chia giai đoạn như Singapore, HKMA yêu cầu ngân hàng số phải có một kế hoạch kinh doanh đạt được sự cân bằng thích hợp giữa mong muốn xây dựng thị phần và nhu cầu thu được lợi nhuận hợp lý trên tài sản và vốn chủ sở hữu17. Ngân hàng số không được xây dựng thị phần bằng cách ghi nhận những khoản lỗ đáng kể trong những năm đầu hoạt động mà không có kế hoạch khả thi nào cho lợi nhuận trong trung hạn. Trong mọi trường hợp, một ngân hàng kỹ thuật số không nên để việc mở rộng kinh doanh nhanh chóng gây áp lực quá mức lên hệ thống và khả năng quản lý rủi ro của mình18.
Trong khi đó, Hàn Quốc cho phép ngân hàng trên Internet cung cấp đầy đủ các sản phẩm ngân hàng ngay từ khi ra mắt, tạo điều kiện thuận lợi cho việc gia nhập thị trường dễ dàng hơn.
3.2.4. Hiện diện vật lý
HKMA yêu cầu người nộp đơn xin thành lập ngân hàng kỹ thuật số, nếu được cấp phép, phải duy trì sự hiện diện vật lý tại Hồng Kông để cơ quan quản lý có thể liên lạc và giải quyết các thắc mắc hoặc khiếu nại (nếu có). Bản thân ngân hàng số cũng phải duy trì một văn phòng vật lý để xử lý khiếu nại, thắc mắc của khách hàng và tạo thuận lợi cho cơ quan giám sát có thể thanh tra, kiểm tra. Các ngân hàng kỹ thuật số phải lưu giữ đầy đủ sổ sách, tài khoản và hồ sơ giao dịch để cơ quan quản lý có thể tiếp cận được khi có nhu cầu19.
Tại Singapore, ngân hàng số chỉ được phép có một địa điểm kinh doanh. “Địa điểm kinh doanh” được định nghĩa trong Điều 12 của Luật Ngân hàng là bất kỳ nơi nào mà ngân hàng tiến hành hoạt động kinh doanh ngân hàng hoặc các hoạt động kinh doanh được quản lý khác. Ngân hàng số không có ATM hoặc máy gửi tiền mặt, nhưng được cung cấp dịch vụ rút tiền qua thiết bị đầu cuối bán hàng (EFTPOS) tại các cửa hàng bán lẻ20.
3.2.5. Kế hoạch rút khỏi thị trường
Một điểm đặc biệt mà cơ chế cấp phép ngân hàng số của các nước quy định đó là yêu cầu người nộp đơn phải nộp Kế hoạch rút khỏi thị trường (Exit plan) ngay từ thời điểm nộp hồ sơ xin cấp phép.
Tại Hồng Kông, HKMA yêu cầu các đơn vị xin cấp phép ngân hàng số phải cung cấp kế hoạch rút khỏi thị trường trong trường hợp mô hình kinh doanh của họ không thành công. Kế hoạch rút khỏi thị trường nên bao gồm các nội dung như hoàn cảnh kích hoạt kế hoạch, thẩm quyền kích hoạt kế hoạch, các kênh được sử dụng để hoàn trả tiền gửi cho người gửi tiền và nguồn vốn để thực hiện các khoản thanh toán. Mục đích của kế hoạch này là để đảm bảo rằng ngân hàng số, nếu cần thiết, có thể chấm dứt hoạt động kinh doanh một cách có trật tự mà không gây gián đoạn cho khách hàng và hệ thống tài chính21.
Tại Singapore, MAS cũng quy định, trong hồ sơ xin cấp phép, đơn vị xin cấp phép phải đề xuất một kế hoạch khả thi để tạo điều kiện thuận lợi cho việc rút lui khỏi thị trường có trật tự của ngân hàng số22.
3.2.6. Một số điều kiện khác áp dụng cho ngân hàng số
Tại Hồng Kông, về quản trị rủi ro, giống như các ngân hàng truyền thống, một ngân hàng kỹ thuật số cần phải hiểu rõ các loại rủi ro mà mình phải đối mặt và thiết lập các hệ thống phù hợp để xác định, đo lường, giám sát và kiểm soát các rủi ro này. HKMA yêu cầu ngân hàng số nhận thức được rằng một số loại rủi ro như rủi ro thanh khoản, rủi ro hoạt động (bao gồm bảo vệ dữ liệu khách hàng) và rủi ro danh tiếng của ngân hàng số có thể trở nên nghiêm trọng hơn so với ngân hàng thông thường do bản chất hoạt động của chúng23. HKMA yêu cầu ngân hàng số phải nhận diện và quản lý tối thiểu 8 loại rủi ro cơ bản được xác định trong khuôn khổ giám sát dựa trên rủi ro bao gồm: Rủi ro tín dụng, rủi ro lãi suất, rủi ro thị trường, rủi ro thanh khoản, rủi ro hoạt động, rủi ro danh tiếng, rủi ro pháp lý và cuối cùng là rủi ro chiến lược. Các ngân hàng thuần số phải thiết lập đầy đủ các cơ chế kiểm soát phù hợp nhằm quản lý hiệu quả các loại rủi ro này24. Bên cạnh đó, nhằm đảm bảo hạn chế tối đa các rủi ro có thể tác động tiêu cực đến hệ thống ngân hàng, HKMA yêu cầu ngân hàng số phải cung cấp một bản báo cáo đánh giá độc lập về mức độ đầy đủ của hệ thống quản trị công nghệ thông tin được thực hiện bởi bên chuyên gia đủ trình độ và độc lập. Báo cáo này phải thể hiện được các yếu tố như: Bảo mật hệ thống, quy trình kiểm soát nội bộ và chất lượng quản trị công nghệ thông tin25. Đối với quy định về an ninh mạng, bảo vệ dữ liệu khách hàng, quản lý rủi ro và phòng chống rửa tiền, ngân hàng thuần số chịu sự giám sát theo cùng cơ chế được áp dụng đối với ngân hàng truyền thống.
Tương tự, tại Singapore, các điều kiện đảm bảo an toàn, quản lý rủi ro, phòng chống rửa tiền đều được áp dụng tương tự các ngân hàng truyền thống.
4. Nhận diện thách thức và khuyến nghị cho Việt Nam
Từ kinh nghiệm của các quốc gia điển hình, so sánh với khuôn khổ pháp lý hiện nay của Việt Nam cho thấy, việc phát triển ngân hàng số tại Trung tâm tài chính quốc tế còn nhiều thách thức. Về vốn, theo quy định tại khoản 1 Điều 10 Nghị định số 329/2025/NĐ-CP, ngân hàng thành viên tuân thủ quy định của pháp luật về mức vốn pháp định của TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và phải duy trì giá trị thực của vốn điều lệ tối thiểu tương đương mức vốn pháp định. Đây là một mức vốn khá cao, có thể chưa đủ hấp dẫn để các nhà đầu tư cân nhắc thành lập ngân hàng số tại Trung tâm tài chính quốc tế, nhất là khi khách hàng sử dụng dịch vụ của ngân hàng thành viên khá hạn chế, đặc biệt với khách hàng cá nhân. Nghị định số 329/2025/NĐ-CP chỉ cho phép cá nhân ở nước ngoài là khách hàng của ngân hàng thành viên. Đây có thể chưa phải tập khách hàng phù hợp để phát triển ngân hàng số trong giai đoạn đầu. Về cổ đông, hiện nay ngân hàng thành viên chỉ được thành lập theo hình thức pháp lý là ngân hàng TNHH MTV với công ty mẹ là ngân hàng nước ngoài hoặc ngân hàng trong nước. Điều này có nghĩa là các công ty Fintech không thể trực tiếp tham gia vào phát triển ngân hàng số tại Trung tâm tài chính quốc tế. Nhìn chung, khi khuôn khổ pháp lý chưa có quy định đặc thù cho mô hình ngân hàng số, việc thu hút các nhà đầu tư đầu tư vào phát triển ngân hàng số sẽ còn bị hạn chế.
Từ thực tiễn hiện nay, có thể thấy việc xây dựng khuôn khổ pháp lý cần cân nhắc một số khía cạnh sau để tạo tiền đề cho ngân hàng số tại Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam phát triển:
Về khuôn khổ cấp phép, bên cạnh việc cấp phép ngân hàng số thành viên dựa trên Nghị định số 329/2025/NĐ-CP, có thể nghiên cứu để triển khai cấp phép ngân hàng số theo cơ chế thử nghiệm có kiểm soát của Trung tâm tài chính. Theo quy định tại Điều 24 Nghị quyết số 222/2025/QH15, Cơ quan điều hành quy định về chính sách tài chính thử nghiệm có kiểm soát và thực hiện dưới hình thức cho phép có thời hạn đối với các công nghệ, sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mà pháp luật chưa có quy định. Tổ chức, doanh nghiệp thực hiện thử nghiệm có kiểm soát được phép không áp dụng một số quy định của pháp luật về tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật đối với công nghệ, sản phẩm, dịch vụ; về điều kiện kinh doanh, trình tự, thủ tục cấp phép, bảo đảm điều kiện kinh doanh và các quy định khác không phù hợp với đặc điểm, tính năng mới của công nghệ, sản phẩm, dịch vụ hoặc mô hình kinh doanh được đề xuất thử nghiệm.
Theo quy định tại Điều 10 Nghị định số 323/2025/NĐ-CP, Cơ quan điều hành Trung tâm tài chính quốc tế tại Thành phố Hồ Chí Minh và Cơ quan điều hành Trung tâm tài chính quốc tế tại Thành phố Đà Nẵng có nhiệm vụ ban hành quy định, cơ chế, chính sách thử nghiệm có kiểm soát; cấp phép và quản lý đối với các công nghệ, sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh pháp luật chưa có quy định với thời hạn tối đa không quá 05 năm. Khoản 2 Điều 64 Nghị định số 324/2025/NĐ-CP cũng quy định Cơ quan điều hành tại các thành phố quy định chi tiết về tiêu chí, điều kiện lựa chọn, phạm vi áp dụng và trình tự, thủ tục đăng ký, thẩm định, cấp phép thực hiện thử nghiệm có kiểm soát cho dịch vụ tài chính ứng dụng công nghệ và đổi mới sáng tạo theo quy định tại Điều 24 Nghị quyết số 222/2025/QH15. Như vậy, Cơ quan điều hành Trung tâm tài chính quốc tế tại Thành phố Hồ Chí Minh và Đà Nẵng có thẩm quyền xây dựng và ban hành cơ chế thử nghiệm có kiểm soát riêng, bao gồm cơ chế đối với ngân hàng số. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, Cơ quan điều hành Trung tâm tài chính quốc tế tại các thành phố sẽ tham vấn ý kiến của các cơ quan quản lý trung ương theo từng lĩnh vực. Khoản 4 Điều 113 Nghị định số 329/2025/NĐ-CP hiện nay cũng đã quy định cơ chế để Hội đồng điều hành tại các thành phố hướng dẫn hoạt động của ngân hàng thành viên ngoài các hoạt động được quy định tại Nghị định số 329/2025/NĐ-CP sau khi thống nhất với NHNN.
Bên cạnh đó, khi triển khai cơ chế thử nghiệm có kiểm soát, Cơ quan điều hành Trung tâm tài chính quốc tế tại Thành phố Hồ Chí Minh và Đà Nẵng cần cân nhắc thêm các yếu tố:
Thứ nhất, cần có chiến lược cụ thể và kế hoạch thực hiện lộ trình phù hợp với điều kiện và năng lực của mỗi thành phố. Việc triển khai có thể thực hiện theo giai đoạn: Giai đoạn một là giai đoạn tiền đề, chuẩn bị để tìm kiếm nhà đầu tư phù hợp; giai đoạn hai là giai đoạn cấp phép hoạt động cho ngân hàng số.
Thứ hai, nghiên cứu để quy định các điều kiện, tiêu chuẩn cấp phép có tính đặc thù, tạo điều kiện cho nhà đầu tư gia nhập thị trường. Từ kinh nghiệm của các Trung tâm tài chính như Singapore và Hồng Kông, có thể cân nhắc loại bỏ hoặc nới lỏng một số tiêu chí, điều kiện về vốn pháp định/vốn điều lệ, tỉ lệ sở hữu và điều kiện năng lực tài chính, giới hạn tỉ lệ sở hữu của các cổ đông sáng lập; bên cạnh đó, có những điều chỉnh phù hợp với mô hình, phạm vi, đối tượng khách hàng của các ngân hàng số.
Thứ ba, cần nâng cao năng lực giám sát đối với ngân hàng số. Tại Trung tâm tài chính quốc tế, Cơ quan giám sát của Trung tâm tài chính sẽ là cơ quan đầu mối thực hiện và chịu trách nhiệm giám sát các thành viên. Do ngân hàng số là tổ chức hoạt động không dựa trên hiện diện vật lý, Cơ quan giám sát cần nâng cao khả năng giám sát, đặc biệt là giám sát từ xa, giám sát qua kênh số. Bên cạnh đó, theo quy định hiện hành, Cơ quan giám sát của Trung tâm tài chính cần có sự phối hợp, chia sẻ thông tin kịp thời, đầy đủ với các cơ quan quản lý của Việt Nam như Bộ Tài chính, NHNN và Bộ Công an để đảm bảo hoạt động của ngân hàng số ổn định, lành mạnh, không gây rủi ro đến hệ thống TCTD trong nước.
5. Kết luận
Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho ngân hàng số không chỉ là yêu cầu tất yếu của quá trình hiện đại hóa ngành Ngân hàng mà còn là động lực quan trọng để hiện thực mục tiêu phát triển Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam. Tuy nhiên, thực tiễn cũng cho thấy khuôn khổ pháp lý hiện hành vẫn còn tồn tại nhiều khoảng trống. Trong thời gian tới, việc xây dựng cơ chế thử nghiệm có kiểm soát, thúc đẩy hợp tác giữa ngân hàng và công ty Fintech; cũng như việc nâng cao năng lực quản lý, giám sát sẽ là những yếu tố then chốt để tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho sự phát triển bền vững của ngân hàng số tại Trung tâm tài chính quốc tế ở Việt Nam. Một hành lang pháp lý theo hướng cởi mở, thích ứng và lấy đổi mới sáng tạo làm trung tâm, đồng thời bảo đảm an toàn hệ thống tài chính và quyền lợi của người sử dụng dịch vụ sẽ là chìa khóa để hệ sinh thái ngân hàng số nói riêng và ngân hàng nói chung phát triển tại Trung tâm tài chính quốc tế.
1 Bùi Thanh Sơn, Sự phát triển của ngân hàng số trên thế giới và một số khuyến nghị, 2025: Số đặc biệt 2A - Tháng 9/2025
2 Lê Anh Dũng, Nguyễn Thùy Anh, Mô hình ngân hàng số: Kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị chính sách cho Việt Nam, Tạp chí Ngân hàng
3 Johannes Ehrentraud, Denise Garcia Ocampo and Camila Quevedo Vega, FSI Insights on policy implementation No 27 - Regulating fintech financing: Digital banks and fintech platforms, BIS Papers, 2020, page 3.
4 Điều 9.2, Chương 9, Authorization of digital banks
5 Financial Services Commission, FSC announced related regulations regarding internet-only banks establishment and started to accept applications,
6 Điều 2 Act on Special Cases Concerning Establishment and Operation of Internet-Only Banks.
7 Chương 9, Authorization of digital banks.
8 Điều 8 Banking Act of Korea.
9 Điều 21 Authorization of Virtual Banks - A Guideline issued by the Monetary Authority under Section 16(10). “Virtual banks are required to maintain minimum levels of share capital of HK$300 million (including paid-up share capital and balance of share premium account)”.
10 MAS, Eligibility Criteria and Requirements for Digital Banks, trang 2
11 Điều 17 Authorization of Virtual Banks - A Guideline issued by the Monetary Authority under Section 16(10); Điều 9.9, Chương 9 Authorization of digital banks.
12 Điều 17 Authorization of Virtual Banks - A Guideline issued by the Monetary Authority under Section 16(10).
13 Vũ Thanh Minh, Pháp luật về ngân hàng số tại Việt Nam, Nhà xuất bản Thế giới, trang 71.
14 MAS, Eligibility Criteria and Requirements for Digital Banks, trang 2.
15 MAS, Digital Full Bank Framework, Annex A, trang 2
16 MAS, Digital Full Bank Framework, Annex A, trang 2
17 Điều 9.18, Chương 9 Authorization of digital banks.
18 Điều 9.19, Chương 9 Authorization of digital banks.
19 Điều 9.12, 9.13, Chương 9 Authorisation of digital bank.
20 MAS, Eligibility Criteria and Requirements for Digital Banks, trang 2 và trang 6 .
21 Điều 9.20, Chương 9 Authorisation of digital bank.
22 MAS, Eligibility Criteria and Requirements for Digital Banks, trang 2
23 Điều 9.16 Chương 9 Authorisation of digital bank.
24 Điều 9.17 Chương 9 Authorisation of digital bank.
25 Điều 9.15 Chương 9 Authorisation of digital bank.
Tài liệu tham khảo:
1. Act on Special Cases Concerning Establishment and Operation of Internet-Only Banks.
2. Banking Act of Korea.
3. Bùi Thanh Sơn (2025), Sự phát triển của ngân hàng số trên thế giới và một số khuyến nghị, Số đặc biệt 2A - Tháng 9/2025
4. Emily Lee, Digital financial inclusion: Observations and Insights from Hong Kong’s virtual banks, Public Policy Research Project (ID: 2017.A8.064.17C) funded by the Public Policy Research Funding Scheme from the Policy Innovation and Co-ordination Office of the Hong Kong Special Administrative Region (SAR) Government.
5. Financial Services Commission, FSC announced related regulations regarding internet-only banks establishment and started to accept applications,
6. HKMA, Chương 9, Authorization of digital banks, Guide to Authorization
7. HKMA, Authorization of Virtual Banks - A Guideline issued by the Monetary Authority under Section 16(10).
8. Johannes Ehrentraud, Denise Garcia Ocampo và Camila Quevedo Vega, FSI Insights on policy implementation No 27 - Regulating fintech financing: digital banks and fintech platforms, BIS Papers, 2020.
9. Lê Anh Dũng, Nguyễn Thùy Anh (2022), Mô hình ngân hàng số: Kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị chính sách cho Việt Nam, Tạp chí Ngân hàng
10. MAS, Eligibility Criteria And Requirements For Digital Banks.
11. MAS, Digital Full Bank Framework, Annex A, trang 2 < https://www.mas.gov.sg/-/media/Annex-A-Digital-Full-Bank-Framework.pdf>
12. Nguyễn Phương Thảo (2023), Khung pháp luật điều chỉnh hoạt động của ngân hàng số tại các nước ở châu Á và gợi mở chính sách cho Việt Nam, Tạp chí Ngân hàng.
13. Nguyễn Chiến Thắng và cộng sự (2022), Xây dựng mô hình ngân hàng số và phát triển dịch vụ bán lẻ, Đề tài Khoa học và Công nghệ cấp bộ.
14. Nhuệ Mẫn, Bùng nổ ngân hàng thuần số, Đầu tư - Chứng khoán, Chuyên trang của Báo Tài chính - Đầu tư https://www.tinnhanhchungkhoan.vn/bung-no-ngan-hang-thuan-so-post367830.html
15. Vũ Thanh Minh, Pháp luật về ngân hàng số tại Việt Nam, NXB Thế giới.
ThS. Tạ Quang Đôn
Vụ trưởng Vụ Pháp chế, NHNN
