Tiếp tục hoàn thiện khuôn khổ pháp lý về hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng theo thông lệ và chuẩn mực quốc tế

Tóm tắt: Bài viết phân tích việc hoàn thiện khuôn khổ pháp lý về hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng theo Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024 và Thông tư số 83/2025/TT-NHNN ngày 31/12/2025 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (NHNN) quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trên cơ sở tiệm cận các chuẩn mực, thông lệ quốc tế Basel. Bài viết làm rõ những điểm mới của Thông tư số 83/2025/TT-NHNN, bao gồm hoàn thiện cấu phần hệ thống kiểm soát nội bộ, tăng cường quản lý các loại rủi ro trọng yếu, bổ sung yêu cầu về dữ liệu rủi ro và kiểm tra sức chịu đựng, cũng như thiết lập khuôn khổ quản lý rủi ro mô hình. Qua đó, nghiên cứu cho thấy các quy định mới góp phần nâng cao hiệu quả quản trị rủi ro, bảo đảm an toàn hoạt động ngân hàng, tăng cường ổn định hệ thống tài chính và thúc đẩy hội nhập quốc tế của hệ thống ngân hàng Việt Nam.

Từ khóa: Hệ thống kiểm soát nội bộ; Quản trị rủi ro ngân hàng; Chuẩn mực Basel III.

CONTINUING TO IMPROVE THE LEGAL FRAMEWORK FOR BANKS’ INTERNAL CONTROL SYSTEMS
IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS AND PRACTICES

Abstract: The article analyzes the improvement of the legal framework governing banks’ internal control systems under the 2024 Law on Credit Institutions and Circular No. 83/2025/TT-NHNN dated December 31, 2025, issued by the Governor of the State Bank of Viet Nam regulating the internal control systems of commercial banks and branches of foreign banks in alignment with international Basel standards and practices (Circular No. 83/2025/TT-NHNN). It clarifies the key new provisions of Circular No. 83/2025/TT-NHNN), including the enhancement of internal control system components, strengthened management of major risk types, additional requirements for risk data and stress testing, and the establishment of a model risk management framework. The study shows that these new regulations contribute to improving risk governance effectiveness, ensuring banking operational safety, enhancing financial system stability, and promoting the international integration of Vietnam’s banking system.

Keywords: Internal control system; bank risk management; Basel III standards.

Ảnh minh họa (Nguồn: Internet)

1. Bối cảnh chung

Trong bối cảnh hệ thống ngân hàng Việt Nam đang từng bước triển khai các chuẩn mực an toàn vốn và quản trị rủi ro tiên tiến theo chuẩn mực Basel III, yêu cầu hoàn thiện khuôn khổ pháp lý về hệ thống kiểm soát nội bộ đối với các ngân hàng ngày càng trở nên cấp thiết. Hệ thống kiểm soát nội bộ không chỉ đóng vai trò là công cụ bảo đảm tuân thủ pháp luật mà còn là nền tảng cốt lõi của quản trị ngân hàng hiện đại, góp phần nhận diện, đo lường, giám sát và kiểm soát rủi ro, duy trì an toàn hoạt động và nâng cao năng lực chống chịu của hệ thống ngân hàng trước các cú sốc vĩ mô và rủi ro hệ thống.

Trên cơ sở đó, căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng (TCTD) năm 2024 (đã được sửa đổi, bổ sung), các thông lệ, chuẩn mực quốc tế và hệ thống pháp luật có liên quan, Thống đốc NHNN đã ban hành Thông tư số 83/2025/TT-NHNN thay thế Thông tư số 13/2018/TT-NHNN ngày 18/5/2018 quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (sau đây viết tắt là ngân hàng). Thông tư số 83/2025/TT-NHNN không chỉ nhằm cụ thể hóa các quy định tại Luật Các TCTD năm 2024 mà còn cập nhật, bổ sung nhiều nội dung theo các chuẩn mực và thông lệ quốc tế của Ủy ban Basel về giám sát ngân hàng (BCBS) liên quan đến quản lý các loại rủi ro trọng yếu, bao gồm rủi ro tín dụng, rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng, rủi ro hoạt động, cũng như các yêu cầu khác về quản trị, kiểm soát và giám sát nội bộ trong khuôn khổ Basel III.

Thông tư số 83/2025/TT-NHNN đã được NHNN tiến hành nghiên cứu, xây dựng một cách thận trọng. Trong đó, NHNN đã tổ chức hai đợt lấy ý kiến rộng rãi đối với dự thảo Thông tư vào tháng 5/2025 và tháng 10/2025, qua đó tiếp thu ý kiến của các ngân hàng, các đơn vị thuộc NHNN và các bên liên quan. Cùng với việc lấy ý kiến, cơ quan soạn thảo đã tổ chức các cuộc họp kỹ thuật và triển khai khảo sát thực tế tại một số ngân hàng để hoàn thiện, chỉnh sửa các nội dung được cho là phù hợp với thực tiễn hoạt động ngân hàng tại Việt Nam.

2. Các nội dung trọng tâm của Thông tư số 83/2025/TT-NHNN

Thông tư số 83/2025/TT-NHNN gồm 05 chương, 75 điều và 06 phụ lục, cụ thể: Chương I về các quy định chung; Chương II quy định về hoạt động kiểm soát; Chương III quy định về hoạt động quản lý rủi ro; Chương IV quy định về kiểm toán nội bộ; Chương V quy định về điều khoản thi hành, trong đó có một số nội dung thay đổi chính như sau:

2.1. Hoàn thiện quy định của hệ thống kiểm soát nội bộ

Một trong những điểm đổi mới quan trọng của Thông tư số 83/2025/TT-NHNN là việc hoàn thiện quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ trên cơ sở Điều 57 Luật Các TCTD năm 2024 tiệm cận theo thông lệ, chuẩn mực quốc tế. Thông tư số 83/2025/TT-NHNN đã thiết kế hệ thống kiểm soát nội bộ bám sát vào quy định tại Luật Các TCTD năm 2024. (Hình 1)

Hình 1: Sơ đồ các cấu phần hệ thống kiểm soát nội bộ

Nguồn: Nhóm tác giả tổng hợp.

Thông tư số 83/2025/TT-NHNN đã xây dựng hướng dẫn về hệ thống kiểm soát nội bộ theo 03 nhóm vấn đề chính gồm: (i) Cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ; (ii) Cơ cấu tổ chức; và (iii) Việc tổ chức thực hiện hệ thống kiểm soát nội bộ. Việc tách bạch rõ ràng từng cấu phần giúp tăng tính minh bạch, thống nhất trong nhận thức và triển khai hệ thống kiểm soát nội bộ tại các ngân hàng. Theo đó, Thông tư số 83/2025/TT-NHNN quy định các ngân hàng xây dựng cơ cấu tổ chức và ban hành các quy định nội bộ để tổ chức thực hiện hệ thống kiểm soát nội bộ thông qua:

- Hoạt động kiểm soát, bao gồm: (i) Giám sát của quản lý cấp cao bao gồm Hội đồng quản trị (HĐQT), Hội đồng thành viên (HĐTV), giám sát Tổng giám đốc (TGĐ); Ban kiểm soát của ngân hàng thương mại, giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ; TGĐ (Giám đốc) giám sát các cá nhân, bộ phận; (ii) Kiểm soát nội bộ gồm 02 nhóm hoạt động: Tự kiểm soát thông qua các chốt kiểm soát tại từng quy trình, nghiệp vụ và việc tự kiểm soát của các cá nhân, bộ phận trực tiếp thực hiện trong từng quy trình, nghiệp vụ; việc theo dõi và kiểm tra của tuyến bảo vệ thứ hai (bộ phận tuân thủ).

- Hoạt động quản lý rủi ro gồm quản lý rủi ro (nhận dạng, đo lường, theo dõi và kiểm soát rủi ro) và đánh giá nội bộ về mức đủ vốn (ICAAP). Hoạt động quản lý rủi ro được thực hiện bởi cá nhân, bộ phận thuộc tuyến bảo vệ thứ nhất và tuyến bảo vệ thứ hai (bộ phận quản lý rủi ro).

- Kiểm toán nội bộ được thực hiện thông qua bộ phận kiểm toán nội bộ.

2.2. Bổ sung, hoàn thiện quy định yêu cầu quản lý từng loại rủi ro trọng yếu theo chuẩn mực Basel

Thông tư số 83/2025/TT-NHNN chỉnh sửa, bổ sung quy định liên quan đến quản lý rủi ro trọng yếu trên cơ sở tham khảo chuẩn mực Basel III và các văn bản có liên quan như:

Đối với rủi ro tín dụng, Thông tư số 83/2025/TT-NHNN cập nhật các nội dung quy định theo các hướng dẫn của BCBS (D591, D595), yêu cầu TCTD phải gắn chiến lược quản lý rủi ro tín dụng với khẩu vị rủi ro, hạn mức rủi ro tín dụng, qua đó hạn chế rủi ro tín dụng và nâng cao chất lượng hoạt động cấp tín dụng.

Đối với rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng, Thông tư số 83/2025/TT-NHNN ban hành phụ lục hướng dẫn cụ thể về phương pháp đo lường theo hướng dẫn của BCBS (D368, D578). Đây là bước tiến quan trọng, góp phần khắc phục khoảng trống pháp lý trước đây, đồng thời, nâng cao năng lực quản trị rủi ro trong bối cảnh biến động lãi suất ngày càng phức tạp, cũng như bài học rút ra từ các ngân hàng trên thị trường quốc tế trong thời gian qua.

Đối với rủi ro hoạt động, Thông tư số 83/2025/TT-NHNN kế thừa và cập nhật các nguyên tắc tại BCBS (D195), bổ sung, hoàn thiện các công cụ đánh giá, đo lường rủi ro hoạt động trên cơ sở Thông tư số 13/2018/TT-NHNN và chuẩn mực Basel.

2.3. Bổ sung yêu cầu về dữ liệu rủi ro, kiểm tra sức chịu đựng

Điểm mới có ý nghĩa thực tiễn cao của Thông tư số 83/2025/TT-NHNN là việc bổ sung các yêu cầu về quản lý dữ liệu rủi ro trên cơ sở “Các nguyên tắc về tổng hợp dữ liệu rủi ro và báo cáo rủi ro hiệu quả” của BCBS tại văn bản số BCBS 239. Đây là những cấu phần nền tảng của quản trị rủi ro hiện đại theo Basel nhưng trước đây chưa được quy định đầy đủ tại Thông tư số 13/2018/TT-NHNN.

Đồng thời, Thông tư số 83/2025/TT-NHNN bổ sung yêu cầu thực hiện kiểm tra sức chịu đựng đối với một số loại rủi ro trọng yếu như rủi ro tín dụng, rủi ro thị trường, rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng và rủi ro thanh khoản, bên cạnh việc kiểm tra sức chịu đựng về vốn. Việc quy định rõ nội dung này góp phần tăng cường sự gắn kết giữa hệ thống kiểm soát nội bộ với quy trình ICAAP, từ đó nâng cao khả năng đánh giá mức độ chịu đựng của ngân hàng trước các kịch bản có diễn biến bất lợi.

2.4. Lần đầu tiên thiết lập khuôn khổ quản lý rủi ro mô hình

Một điểm nhấn mang tính đột phá của Thông tư số 83/2025/TT-NHNN là việc lần đầu tiên, NHNN đưa ra các yêu cầu về quản lý rủi ro mô hình. Mặc dù Basel chưa ban hành chuẩn mực tối thiểu riêng cho nội dung này, song trên thực tế, nhiều quốc gia đã sớm xây dựng khung pháp lý hoặc hướng dẫn giám sát về quản lý rủi ro mô hình, tiêu biểu như hướng dẫn của Cơ quan Dịch vụ Tài chính Nhật Bản (JFSA), SR 11-7 của Cục Dự trữ Liên bang và Cơ quan Kiểm soát tiền tệ Hoa Kỳ (OCC), hay SS1/23 của Cơ quan Quản lý thận trọng Anh (PRA).

Việc Việt Nam bổ sung quy định về quản lý rủi ro mô hình thể hiện cách tiếp cận chủ động, tiệm cận thông lệ quốc tế, đồng thời đáp ứng yêu cầu thực tiễn trong bối cảnh các mô hình ngày càng được sử dụng rộng rãi trong hoạt động ngân hàng, từ xếp hạng tín dụng, định giá, quản lý danh mục đến quản trị vốn... Các quy định này không chỉ góp phần kiểm soát rủi ro mô hình mà còn hỗ trợ triển khai phương pháp xếp hạng nội bộ theo Thông tư số 14/2025/TT-NHNN ngày 30/6/2025 của Thống đốc NHNN quy định về tỉ lệ an toàn vốn đối với ngân hàng.

2.5. Hiệu lực thi hành Thông tư số 83/2025/TT-NHNN

Thông tư số 83/2025/TT-NHNN có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026, ngoại trừ các quy định mới như kiểm tra sức chịu đựng cho rủi ro tín dụng, kiểm tra sức chịu đựng cho rủi ro thị trường, quản lý dữ liệu rủi ro, quản lý rủi ro mô hình, quy định về rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng, cụ thể:

- Chậm nhất kể từ ngày 01/01/2028, ngân hàng phải thực hiện kiểm tra sức chịu đựng cho rủi ro tín dụng, kiểm tra sức chịu đựng cho rủi ro thị trường, quản lý dữ liệu rủi ro. Quy định này cho phép ngân hàng được thực hiện kiểm tra sức chịu đựng cho rủi ro tín dụng, kiểm tra sức chịu đựng cho rủi ro thị trường, quản lý dữ liệu rủi ro ngay sau khi Thông tư số 83/2025/TT-NHNN có hiệu lực và từ ngày 01/01/2028, ngân hàng phải thực hiện các nội dung này theo quy định tại Thông tư số 83/2025/TT-NHNN.

- Việc thực hiện quy định về quản lý rủi ro mô hình như sau:

Đối với những ngân hàng đã thực hiện giai đoạn chuyển đổi sang phương pháp xếp hạng nội bộ theo quy định của NHNN về tỉ lệ an toàn vốn đối với ngân hàng trước ngày 01/7/2026, ngân hàng phải quản lý rủi ro mô hình đối với các mô hình được sử dụng trong phương pháp xếp hạng nội bộ theo quy định tại Mục 8 Chương III Thông tư số 83/2025/TT-NHNN kể từ ngày 01/7/2026;

Đối với những ngân hàng thực hiện giai đoạn chuyển đổi sang phương pháp xếp hạng nội bộ theo quy định của NHNN về tỉ lệ an toàn vốn đối với ngân hàng từ ngày 01/7/2026, ngân hàng phải quản lý rủi ro mô hình đối với các mô hình được sử dụng trong phương pháp xếp hạng nội bộ theo quy định tại Mục 8 Chương III Thông tư này kể từ ngày bắt đầu thực hiện giai đoạn chuyển đổi;

Chậm nhất kể từ ngày 01/01/2028, tất cả các ngân hàng phải thực hiện quản lý rủi ro mô hình tại Mục 8 Chương III Thông tư số 83/2025/TT-NHNN. Quy định này cho phép ngân hàng được thực hiện quản lý rủi ro mô hình ngay sau khi Thông tư có hiệu lực.

- Việc xác định hạn mức, đo lường và kiểm tra sức chịu đựng rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng như sau:

Kể từ ngày 01/7/2026 đến ngày 31/12/2027, ngân hàng được thực hiện xác định hạn mức, đo lường và kiểm tra sức chịu đựng rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng theo chỉ tiêu thay đổi thu nhập lãi thuần hoặc chỉ tiêu thay đổi giá trị kinh tế của vốn chủ sở hữu. Quy định cho phép ngân hàng có thể đo lường theo phương pháp do ngân hàng tự xác định hoặc theo quy định tại Phụ lục V đính kèm Thông tư.

Chậm nhất kể từ ngày 01/01/2028, ngân hàng phải thực hiện xác định hạn mức, đo lường và kiểm tra sức chịu đựng rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng theo chỉ tiêu thay đổi thu nhập lãi thuần và chỉ tiêu thay đổi giá trị kinh tế của vốn chủ sở hữu theo quy định tại Thông tư số 83/2025/TT-NHNN. Quy định này cho phép ngân hàng có thể xác định hạn mức, đo lường và kiểm tra sức chịu đựng rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng theo cả 02 chỉ tiêu theo quy định của Thông tư số 83/2025/TT-NHNN ngay sau khi Thông tư có hiệu lực.

- Trường hợp ngân hàng thực hiện các nội dung nêu trên trước ngày 01/01/2028, ngân hàng phải thông báo cho NHNN (NHNN chi nhánh Khu vực theo đối tượng thanh tra, giám sát vi mô; Cục Quản lý, giám sát các TCTD; Thanh tra NHNN) trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thực hiện.

Như vậy, Thông tư số 83/2025/TT-NHNN đánh dấu bước hoàn thiện quan trọng của khuôn khổ pháp lý về hệ thống kiểm soát nội bộ tại Việt Nam, phù hợp với các quy định mới của Luật Các TCTD năm 2024 và tiệm cận các chuẩn mực Basel. Việc cập nhật, bổ sung các quy định tại Thông tư số 83/2025/TT-NHNN góp phần nâng cao chất lượng hệ thống kiểm soát nội bộ, tăng cường an toàn hoạt động của ngân hàng và hỗ trợ hiệu quả quá trình triển khai chuẩn mực Basel III, qua đó nâng cao năng lực quản trị rủi ro, củng cố sự an toàn và ổn định của hệ thống ngân hàng Việt Nam, góp phần tăng cường khả năng hội nhập và cạnh tranh của các ngân hàng trong khu vực và trên thị trường tài chính quốc tế.

Tài liệu tham khảo:

1. BCBS (2011), Principles for the Sound Management of Operational Risk (BCBS 195), Bank for International Settlements.

2. BCBS (2013), Principles for effective risk data aggregation and risk reporting (BCBS D239). Bank for International Settlements.

3. BCBS (2016), Interest rate risk in the banking book (BCBS D368). Bank for International Settlements.

4. BCBS (2024), Recalibration of shocks for interest rate risk in the banking book (BCBS D578). Bank for International Settlements.

5. BCBS (2025), Principles for the management of credit risk (BCBS D591, D595). Bank for International Settlements.

6. Cục Dự trữ Liên bang và OCC (2011), Supervisory Guidance on Model Risk Management (SR Letter 11-7). Board of Governors of the Federal Reserve System.

7. JFSA (2021), Model Risk Management Handbook / Supervisory Guidelines. Financial Services Agency.

8. PRA (2023), Model risk management principles for banking firms (Supervisory Statement SS1/23). Bank of England.

9. Luật Các TCTD năm 2024.

10. Thông tư số 13/2018/TT-NHNN ngày 18/5/2018 của Thống đốc NHNN quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

11. Thông tư số 83/2025/TT-NHNN ngày 31/12/2025 của Thống đốc NHNN quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.