Sở hữu chéo giữa các ngân hàng thương mại Việt Nam sau khi ra đời Thông tư 36

PGS.,TS. Lê Văn Luyện
TS. Khuất Duy Tuấn

Hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam đang trong quá trình tái cơ cấu toàn diện hướng tới cải thiện hiệu quả hoạt động, đảm bảo an toàn và phát triển bền vững trong bối cảnh hội nhập mới. Một trong những vấn đề đáng chú ý trong hệ thống NHTM Việt Nam thời gian vừa qua là vấn đề cấu trúc sở hữu, trong đó có sở hữu chéo. Đối với các quốc gia có nền kinh tế phụ thuộc vào vốn tín dụng thì sở hữu chéo được coi là hiện tượng hoàn toàn bình thường. Tuy nhiên, trong bối cảnh hoạt động thanh tra, giám sát còn chưa phát triển, những tác động tiêu cực của sở hữu chéo có thể sẽ làm giảm hiệu quả của nền kinh tế nói chung và ngành tài chính ngân hàng nói riêng. Ngoài vấn đề rủi ro đạo đức có thể tạo ra rủi ro tín dụng, sở hữu chéo có thể gây ra những hệ lụy tới sự an toàn của hệ thống. Bài nghiên cứu tập trung trình bày hiện trạng sở hữu chéo giữa các NHTM Việt Nam với nhau sau khi Thông tư 36/2014/TT-NHNN (gọi tắt là Thông tư 36) ra đời, qua đó, đề xuất các biện pháp góp phần giảm sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng và một số khuyến nghị về việc kiểm soát và xử lý sở hữu chéo trong hệ thống NHTM Việt Nam trong giai đoạn 2016 - 2020.
THỰC TRẠNG SỞ HỮU CHÉO TRONG HỆ THỐNG NHTM
VIỆT NAM
Trước khi Thông tư 36 được ban hành
Thực tế cho thấy sở hữu chéo trong hệ thống NHTM Việt Nam để lại từ lịch sử khi các NHTM Nhà nước nắm giữ một phần vốn tại các NHTM cổ phần nhằm hỗ trợ các NHTM cổ phần. Vì thế, các mối quan hệ sở hữu chéo được hình thành chằng chịt giữa các NHTM Nhà nước, NHTM cổ phần, NHTM nước ngoài, các quỹ tài chính, doanh nghiệp nhà nước, và doanh nghiệp tư nhân. Chẳng hạn, thời điểm cuối 2011, có 8 NHTM cổ phần có quan hệ cổ phần với 4 NHTM Nhà nước, tiêu biểu là Vietcombank, hiện đang sở hữu 11% tại Ngân hàng Quân Đội, 8,2% tại Eximbank, 4,7% tại Ngân hàng Phương đông, 5,3% tại Ngân hàng Sài Gòn. Trong khi đó, tình trạng sở hữu lẫn nhau giữa các NHTM cổ phần hiện có ít nhất 6 NHTM cổ phần có cổ đông là một NHTM cổ phần khác. Chẳng hạn, Eximbank hiện sở hữu 10,6% cổ phần tại Sacombank, 8,5% cổ phần tại Ngân hàng Việt Á.
Sau khi Thông tư 36 được ban hành
Nắm bắt thực trạng sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng và xác định xử lý sở hữu chéo là một công việc cần thiết trong mục tiêu lành mạnh hóa tình hình tài chính của các NHTM, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) đã công khai khẳng định về sự phổ biến của trình trạng sở hữu chéo. Tình trạng này làm sai lệch các hệ số an toàn vốn trong hoạt động ngân hàng và tạo tiền đề cho việc sử dụng vốn tín dụng vì lợi ích cá nhân và lợi ích nhóm có quan hệ sở hữu chéo. Theo NHNN (2013), hệ thống ngân hàng đang tồn tại 6 nhóm sở hữu khác nhau: (i) sở hữu của các ngân hàng trong nước và nước ngoài tại các ngân hàng liên doanh; (ii) sở hữu của cổ đông chiến lược nước ngoài tại các NHTM trong nước; (iii) cổ đông tại các ngân hàng là các công ty quản lý quỹ; (iv) là sở hữu của các NHTM Nhà nước tại các NHTM cổ phần; (v) sở hữu lẫn nhau giữa các NHTM cổ phần; (vi) sở hữu ngân hàng cổ phần bởi các tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước và tư nhân. Không ít ngân hàng bị chi phối bởi cổ đông cá nhân hoặc doanh nghiệp và trở thành kênh cung cấp vốn cho chính cổ đông lớn hoặc doanh nghiệp của họ với các tiêu chuẩn tín dụng bị hạ thấp. Tình trạng sở hữu chéo tạo nên sự phụ thuộc và ràng buộc lợi ích cá nhân, làm suy yếu hệ thống ngân hàng bởi nó làm sai lệch các thước đo an toàn và hiệu quả, gây mất lòng tin của người gửi tiền và đổ vỡ hệ thống.
Bước đi đầu tiên trong việc xử lý sở hữu chéo đó là NHNN đã ban hành Thông tư 36 được ban hành ngày 20/11/2014, trong đó, điều 18 Thông tư 36 quy định một NHTM chỉ được nắm giữ cổ phiếu của tối đa không quá hai TCTD khác (trừ trường hợp TCTD khác là công ty con của ngân hàng đó) đồng thời lượng cổ phần được nắm giữ tối đa này phải dưới 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết của TCTD đó. Trường hợp vượt trừ khi TCTD là công ty con của ngân hàng hoặc NHTM tham gia tái cơ cấu, xử lý TCTD yếu kém theo chỉ định của NHNN. Việc đưa ra con số 5% trở thành nhiệm vụ cũng như mục tiêu để các TCTD đang có tỷ lệ sở hữu cổ phần tại các TCTD khác phải thoái vốn hoặc TCTD đang bị một TCTD khác nắm giữ nhiều hơn 5% vốn điều lệ cần gấp rút có kế hoạch tăng vốn.
Sau khi Thông tư 36 ra đời, giải pháp xử lý sở hữu chéo trong thời gian qua đã được thực hiện bằng nhiều giải pháp đồng bộ, phù hợp với tình hình thực tế từng ngân hàng. Các giải pháp tập trung vào mục tiêu thoái vốn và/hoặc tăng vốn điều lệ.
Với việc ra đời Thông tư 36, các ngân hàng đang nắm giữ cổ phần tại nhiều TCTD khác có thêm động lực để thoái phần vốn vượt quá tỷ lệ Thông tư 36 quy định. Ngoài việc đáp ứng đầy đủ thời hạn của NHNN, việc thoái vốn sẽ giúp các ngân hàng này sớm thu hồi được khoản vốn đã đầu tư từ lâu mà không ít trong số đó được đánh giá là kém hiệu quả. Tuy nhiên, trong điều kiện thị trường chứng khoán chưa thực sự khởi sắc trở lại, cổ phiếu ngân hàng vẫn trong tình trạng kém hấp dẫn nên việc thoái vốn là không dễ. Kể từ đầu năm 2016 đến nay, thương vụ chuyển nhượng cổ phiếu ngân hàng nhằm giảm sở hữu chéo được đánh giá thành công nhất thuộc về Ngân hàng Hàng Hải (MSB) khi bán thành công 64,2 triệu cổ phiếu MBB (tương đương 4% vốn điều lệ của ngân hàng này) cho nhóm nhà đầu tư nước ngoài thuộc quỹ Dragon Capital vào ngày 19/02/2016. Nhờ đó, MSB thu về gần 1.000 tỉ đồng, đồng thời giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của cả Ngân hàng Hàng Hải (MSB) tại Ngân hàng Quân đội (MB) từ 8,96% xuống 5,25%. Một trường hợp thoái vốn khác là của VietinBank. Vào tháng 5 năm 2016, cũng nhằm đáp ứng quy định của Thông tư 36, VietinBank đã thực hiện bán đấu giá 16.875 triệu cổ phần SaigonBank (tương đương 5,48% vốn điều lệ) để giảm sở hữu xuống 15.122 triệu cổ phiếu, tương ứng với 4,91% vốn của ngân hàng này (giảm từ mức 10,39%).
Một biện pháp khác để đáp ứng với yêu cầu của Thông tư 36, đó là tăng vốn điều lệ. Các ngân hàng có thể cải thiện vốn điều lệ thông qua hai con đường: kêu gọi nhà đầu tư góp thêm vốn thông qua phát hành thêm cổ phiếu và thực hiện mua bán, sáp nhập (M&A). Trong đó, biện pháp dễ nhất hiện nay là M&A.
Thứ nhất, M&A giữa các TCTD
Để khắc phục tình trạng sở hữu chéo giữa các ngân hàng và nhằm đáp ứng yêu cầu của Thông tư 36, hoạt động M&A đã được khuyến khích nhằm giúp ngân hàng sau hợp nhất/sáp nhập đảm bảo quy định về cấu trúc sở hữu. Trong giai đoạn 2011-2015, đã có 17 TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được cắt giảm thông qua hoạt động M&A, rút giấy phép hay giải thể, đưa số lượng các NHTM hiện giảm xuống chỉ còn khoảng 30 ngân hàng. Trong khi việc tăng vốn thông qua kêu gọi thêm vốn từ nhà đầu tư khó khăn, M&A như là giải pháp hữu hiệu trong việc giảm sở hữu chéo hoặc đáp ứng trần sở hữu 5%. Nếu như giữa hai TCTD đang có quan hệ sở hữu lẫn nhau, việc M&A giữa hai tổ chức sẽ xóa bỏ hiện tượng sở hữu chéo và qua M&A vốn điều lệ tăng lên cũng góp phần đẩy tỷ lệ sở hữu của cá nhân, TCTD khác đối với TCTD sau M&A giảm xuống. (Bảng 1)
Bảng 1: Các thương vụ M&A giữa các NHTM tại Việt Nam

Nguồn: tổng hợp của tác giả
Trong năm 2015, các thương vụ M&A giữa các ngân hàng đã diễn ra mạnh mẽ. Trường hợp điển hình là thương vụ sáp nhập giữa NHTM Cổ phần Phát triển Mekong (MDB) vào NHTM Cổ phần Hàng Hải (MSB) khi trước đây MSB sở hữu 10% MDB. Sau M&A, sở hữu chéo giữa hai ngân hàng đã bị xóa bỏ. Một trường hợp điển hình khác là của Ngân hàng Xuất nhập khẩu (Eximbank) khi sở hữu hơn 9,73% vốn Sacombank trước đây. Nhưng khi Ngân hàng Phương Nam (SouthernBank) sáp nhập vào Sacombank, vốn điều lệ được nâng lên thì tỷ lệ sở hữu của Eximbank ở Sacombank giảm xuống còn 8,76%. Tuy chưa thực sự đáp ứng trần sở hữu 5% nhưng việc giảm này cũng khiến mức độ sở hữu chéo giữa Eximbank và Sacombank giảm.
Bên cạnh các thương vụ M&A giữa các ngân hàng với nhau nhằm xóa bỏ tình trạng sở hữu chéo trực tiếp và/hoặc đáp ứng yêu cầu trần sở hữu 5% của Thông tư 36, các thương vụ M&A còn xảy ra giữa các ngân hàng và các công ty tài chính. Điều này cũng góp phần làm giảm tình trạng sở hữu chéo trong hệ thống các TCTD tại Việt Nam. (Bảng 2)
Bảng 2: Các thương vụ M&A giữa ngân hàng và các công ty tài chính tại Việt Nam

Nguồn: tổng hợp của tác giả
Hoạt động M&A giữa các TCTD đã góp phần gián tiếp làm giảm mức độ sở hữu chéo nhờ hiện tượng pha loãng tỷ lệ sở hữu cổ phần. (Bảng 3)
Bảng 3: Thay đổi quy mô ngân hàng sau khi M&A

Nguồn: Đề án sáp nhập, hợp nhất của các ngân hàng tương ứng
Ngoài M&A, trong giai đoạn tái cơ cấu hệ thống ngân hàng vừa qua, NHNN đã thực hiện việc mua lại các NHTM yếu kém với giá 0 đồng.
Bên cạnh việc trong năm 2015 NHNN mua lại 3 ngân hàng Đại Dương, Dầu khí Toàn cầu và Xây dựng nhằm đạt được các mục đích như xử lý sai phạm tại các ngân hàng bị mua lại, ổn định hệ thống và bảo vệ quyền lợi người gửi tiền, một mục đích nữa mà NHNN hướng tới chính là cắt bỏ tình trạng sở hữu chéo của các nhóm cổ đông (cả cá nhân/tổ chức) hay các TCTD khác với các ngân hàng này. (Bảng 4)
Bảng 4: Cổ đông là TCTD tại các ngân hàng bị mua lại 0 đồng

Nguồn: tác giả tự tổng hợp
Thứ hai, phát hành cổ phiếu
Một số ngân hàng đã thực hiện tăng vốn điều lệ trong thời gian vừa qua, động thái này đã làm giảm tỷ lệ sở hữu cho các ngân hàng là cổ đông hiện tại. Ngân hàng TMCP Bắc Á đã thực hiện tăng vốn điều lệ từ 3000 tỷ đồng lên 3.700 tỷ đồng (vào năm 2014) và tăng tiếp lên 4.400 tỷ đồng (năm 2015). Việc tăng vốn của Ngân hàng Bắc Á được coi là để kéo tỷ lệ sở hữu của Chủ tịch và Phó chủ tịch HĐQT xuống mức cho phép (5% cổ phần). Ngược với Ngân hàng Bắc Á, Ngân hàng VIB lại chứng kiến sự thoái vốn để đưa tỷ lệ sở hữu của cá nhân về mức cho phép.
Một trường hợp khác là Ngân hàng Phương Đông (OCB) với việc tăng vốn điều lệ từ 3.547 tỉ đồng lên 4.000 tỉ đồng vào ngày 01/03/2016. Việc tăng vốn này đã khiến tỷ lệ sở hữu của Vietcombank ở OCB sẽ giảm từ mức 5,07% xuống còn 4,72%. Cũng vào tháng 03/2016, Saigonbank cũng đã được NHNN chấp thuận cho tăng thêm 1.000 tỷ đồng vốn điều lệ từ 3.080 tỉ đồng lên 4.080 tỉ đồng. Nếu kế hoạch phát hành của Saigonbank thực hiện được thành công tới tháng 3 năm 2017, tỷ lệ sở hữu của hai cổ đông lớn là Vietcombank¹ và VietinBank², đang lần lượt ở các mức gần 5% cũng sẽ tiếp tục được giảm thêm đáng kể.
Mặc dù các ngân hàng, đặc biệt là các ngân hàng quy mô trung bình và nhỏ, rất nỗ lực thực hiện việc tăng vốn vừa để tránh nguy cơ phải sáp nhập vừa để tăng sự cạnh tranh trong bối cảnh thị trường khốc liệt mới, đặc biệt là giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông lớn theo quy định của Thông tư 36, song kế hoạch tăng vốn gặp rất nhiều khó khăn. Ngoài ra, các lần tăng vốn của các ngân hàng trong giai đoạn vừa qua còn vắng bóng các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài nên dù thực hiện được Thông tư 36 nhưng các lợi ích từ việc tăng vốn chưa phát huy được với các ngân hàng. Một trong những mục tiêu của tái cơ cấu hệ thống ngân hàng là giải quyết được những nguyên nhân gây ra yếu kém về quản trị doanh nghiệp, quản trị rủi ro trong giai đoạn trước đó. Chỉ có tìm được nhà đầu tư chiến lược, có tỷ lệ sở hữu đáng kể trong ngân hàng thì những lợi ích ngoài việc tăng vốn mới đem đến cho ngân hàng những thay đổi tích cực về mặt chất. Nhiều ngân hàng nhỏ không thực sự hấp dẫn các ngân hàng nước ngoài. Ngoài sự yếu kém về tài chính, hầu hết các ngân hàng này đều có quá nhiều lỗ hổng về quản trị doanh nghiệp, quản trị hệ thống và quản trị rủi ro; nguồn nhân lực không mạnh; thương hiệu lại kém và chưa kể việc thiếu minh bạch. Ngoại trừ điểm hấp dẫn thực sự của nhóm ngân hàng này chỉ nằm ở phần cứng, tức hệ thống mạng lưới chi nhánh đã được mở rộng rất nhanh trong vài năm vừa qua, các đối tác chiến lược ngoại trước khi đầu tư vào ngân hàng Việt Nam luôn tính toán và xem xét kỹ chiến lược tăng trưởng trong dài hạn, trong khi các ngân hàng nhỏ này gặp quá nhiều vấn đề còn nền kinh tế Việt Nam tuy đã dần ổn định những vẫn chưa thực sự khởi sắc.

MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ
Trong giai đoạn 2011 - 2015, NHNN đã đạt được sự thành công mang tính bước ngoặt trong công tác kiểm soát và xử lý sở hữu - đây là vấn đề nhạy cảm. Thông qua các giải pháp sắp xếp lại hệ thống ngân hàng như định hướng mua bán, sáp nhập; mua lại 0 đồng, NHNN đã dần giải quyết được các vi phạm về sở hữu trong hệ thống ngân hàng. Tuy vẫn còn đó những vấn đề mang tính lịch sử về sở hữu trong hệ thống ngân hàng, mặc dù chưa được giải quyết triệt để nhưng nhìn chung NHNN đã nắm bắt được thông tin cụ thể về tình hình sở hữu tại các ngân hàng. Xét về mặt bản chất, sở hữu chéo là một hiện tượng phát triển bình thường đã xảy ra phổ biến tại các quốc gia như Đức, Nhật Bản như một chức năng giải quyết nhu cầu vốn lớn, kịp thời cho tập đoàn kinh tế. Sự nguy hiểm chỉ nằm ở chỗ là sở hữu chéo nằm ngoài tầm kiểm soát của cơ quan quản lý hoặc được cơ quan quản lý ngầm “bảo vệ”.
Do đó, về mặt dài hạn, chỉ nên thực hiện các giải pháp nhằm hạn chế các mối quan hệ sở hữu chéo không mong muốn. Thực tế sở hữu chéo giữa các ngân hàng và doanh nghiệp tại Đức và Nhật Bản đã giúp cho các quốc gia này đạt được những thành tựu kinh tế đáng kể. Hơn nữa, nhóm sở hữu chéo có liên quan tới các yếu tố nước ngoài vẫn mang lại những mặt tích cực trong tiến trình phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam hội nhập với thế giới. Nếu như tiến hành cấm hoàn toàn sở hữu chéo là không khả thi, hơn thế, chi phí cho việc thực hiện và giám sát thực hiện quy định cấm này sẽ rất lớn bởi sự khó khăn trong quá trình tìm ra ai là cổ đông sở hữu thực sự và tỷ lệ sở hữu thực tế là bao nhiêu.
Ngoài ra, cần thực hiện các giải pháp có tác dụng làm giảm động lực tham gia vào các mối quan hệ sở hữu chéo. Đinh Tuấn Minh (2013) đã chỉ ra nguyên nhân dẫn đến sở hữu chéo trong hệ thống tín dụng đó là: (i) điều kiện nâng vốn chủ sở hữu tại các ngân hàng nông thôn chuyển sang ngân hàng thành thị, (ii) áp lực tăng trưởng tín dụng cao, (iii) sự thiếu tin tưởng giữa cổ đông sở hữu và người điều hành doanh nghiệp dẫn đến sự tham gia sở hữu (ngầm) qua sở hữu chéo, (iv) sự bất cân xứng thông tin giữa ngân hàng và doanh nghiệp. Bên cạnh các nguyên nhân này, sự phát triển nhanh của một số thị trường thu hút các nhà đầu cơ như thị trường ngoại hối, thị trường bất động sản cũng khiến động lực tham gia vào các mối quan hệ sở hữu nhằm vượt các giới hạn về đầu tư tăng lên. Vì vậy, hệ thống giải pháp đưa ra cần có các giải pháp nhằm làm giảm động lực của việc hình thành các mối quan hệ sở hữu chéo như việc tạo điều kiện phát triển thị trường vốn, ổn định thị trường ngoại hối, thị trường bất động sản… Song song với các quy định nhằm hạn chế quy mô sở hữu chéo như Thông tư 36, trong giai đoạn 2016 - 2020, cần có các cơ chế phù hợp để chính các ngân hàng cổ phần tăng cường giám sát nội bộ đối với các quan hệ sở hữu chéo phát sinh đảm bảo lợi ích của tất cả các cổ đông đều được cân nhắc khi ngân hàng thực thiện các giao dịch kinh doanh, không phải chỉ dựa theo lợi ích của một nhóm cổ đông. Ngoài ra, cần tiếp tục khuyến khích và có chính sách hỗ trợ đặc biệt đối với các nhà đầu tư ngoại, đặc biệt là có thể nghiên cứu xem xét mở “room” cho các nhà đầu tư nước ngoài nhằm thu hút dòng vốn “ngoại” - vừa là nguồn tiền thật để tái cơ cấu ngân hàng, vừa góp phần cải thiện quản trị công ty trong ngân hàng, giúp các ngân hàng tiệm cận với các chuẩn mực quốc tế.

KẾT LUẬN
Bài nghiên cứu trình bày hiện trạng sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng Việt Nam từ sau khi Thông tư 36 ra đời. Qua đó, cho thấy rằng quy mô sở hữu chéo đã được giảm bớt nhờ hiệu ứng tích cực từ Thông tư 36. Các TCTD có tỷ lệ sở hữu vượt Thông tư 36 đã thoái vốn hoặc các TCTD đang có sở hữu của một TCTD khác bị vượt đã tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu và/hoặc M&A với TCTD khác, có thể là ngân hàng hoặc công ty tài chính. Bức tranh sở hữu chéo của hệ thống ngân hàng Việt Nam tuy đã giảm nhưng vẫn còn một số trường hợp chưa đáp ứng được Thông tư 36 do các điều kiện khó khăn của thị trường chứng khoán, thu hút nhà đầu tư, trong đó có nhà đầu tư nước ngoài. Nghiên cứu cho rằng trong tương lai cần hướng tới việc giảm các động lực tham gia vào mối quan hệ sở hữu chéo trong hệ thống TCTD, đặc biệt tiếp tục thu hút nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tham gia tái cơ cấu hệ thống ngân hàng.

¹Đang sở hữu 4,37% vốn điều lệ của Saigonbank.
²Đang sở hữu 4,91% vốn điều lệ của Saigonbank.

TÀI LIỆU THAM KHẢO:
1. Đinh Tuấn Minh, 2013, Các vấn đề sở hữu chéo và đầu tư chéo trong quá trình tái cơ cấu ngân hàng Việt Nam.
2. Hoàng Thị Kim Thanh và Trần Huy Tùng, 2014, Định hướng tái cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam trong mối quan hệ với kiểm soát và xử lý sở hữu chéo, Tạp chí Thị trường Tài chính tiền tệ, số 20 (413), tháng 10 năm 2014
3. Tra cứu thông tin về sở hữu trên www.cafef.vn
4. http://www.thesaigontimes.vn/147195/Giam-so-huu-cheo---loi-hen-voi-Thong-tu-36.html
5. Adams, M., 1999, Cross Holdings in Germany, Journal of Institutional and Theoretical Economics, Vol. 155, No. 1, pp. 80-109.
6. Alberto, O. and Alessia, P., 2009, Ownership and control in Germany: Do cross-shareholdings reflect bank control on large companies?, Corporate ownership and control, Vol. 6, Iss. 4, pp. 54-77.

Bài đăng trên Tạp chí Ngân hàng số 1+2 tháng 1/2017