Tóm tắt: Nghiên cứu này thực hiện phân tích khuôn khổ pháp lý về Ủy ban kiểm toán trong các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam, đặc biệt sau khi Luật Chứng khoán năm 2019 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán có hiệu lực. Dù Ủy ban kiểm toán được xem là thiết chế cốt lõi để giám sát tài chính và bảo vệ cổ đông thiểu số theo nguyên tắc của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), nghiên cứu chỉ ra ba khoảng trống pháp lý cốt lõi làm suy giảm hiệu quả giám sát: (1) Tiêu chuẩn độc lập yếu, khi chỉ yêu cầu "ít nhất một thành viên độc lập", không đạt mức đa số độc lập theo chuẩn quốc tế; (2) Hạn chế về năng lực chuyên môn ràng buộc, thiếu yêu cầu về chứng chỉ/kinh nghiệm chuyên sâu; (3) Thiếu cơ chế trách nhiệm pháp lý cá nhân rõ ràng (dân sự/hành chính) cho thành viên Ủy ban kiểm toán khi thiếu sót trong giám sát. Kiến nghị tập trung vào việc sửa đổi Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp theo hướng nâng cấp độc lập cấu trúc, định lượng hóa tiêu chuẩn chuyên môn và luật hóa trách nhiệm cá nhân nhằm tăng cường minh bạch, trách nhiệm giải trình và niềm tin nhà đầu tư.
Từ khóa: Ủy ban kiểm toán, doanh nghiệp niêm yết, Luật Chứng khoán.
LEGAL REGULATIONS ON AUDIT COMMITTEES IN LISTED COMPANIES IN VIETNAM:
LEGAL AND PRACTICAL PERSPECTIVES
Abstract: This study provides a critical legal analysis of the Audit Committee framework within Vietnamese listed companies, particularly following the enforcement of the Securities Law 2019 and the Government’s Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020, which provides detailed guidance for the implementation of several provisions of the Securities Law. Although Audit Committee is deemed a core institutional mechanism for financial oversight and minority shareholder protection, aligning with Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) principles, an in-depth analysis reveals three fundamental legal gaps that diminish the effectiveness of its supervision: (1) Weak independence standards, which only mandate "at least one independent member", falling short of the majority independence required by international best practices; (2) Insufficient mandatory professional competence, lacking explicit requirements for specialized certifications or profound experience; (3) The absence of a clear mechanism for individual legal accountability for Audit Committee members concerning failures in due diligence oversight. Recommendations focus on amending the Securities Law/Enterprise Law towards enhancing structural independence, quantifying professional competence standards and codifying individual liability. These reforms are essential for strengthening transparency, accountability, and investor confidence.
Keywords: Audit Committee, listed company, Securities Law.
 |
| Ảnh minh họa (Nguồn: https://luatvietnam.vn/) |
1. Giới thiệu
Trong bối cảnh Việt Nam hội nhập sâu rộng vào thị trường vốn quốc tế, việc tuân thủ các Nguyên tắc quản trị công ty của OECD trở thành yêu cầu cấp thiết. Theo nguyên tắc này, Ủy ban kiểm toán là một thiết chế cốt lõi trong hệ thống quản trị công ty hiện đại, được thành lập để giám sát tính chính trực của hệ thống kiểm soát nội bộ và bảo vệ lợi ích của các cổ đông.
Tại Việt Nam, pháp luật về Ủy ban kiểm toán được quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và được quy định chi tiết tại Điều 280, 282, 283, 284 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam hiện nay mới chỉ dừng ở mức "định hướng" về Ủy ban kiểm toán, dẫn đến tình trạng hoạt động hình thức trong thực tiễn. Khoảng trống pháp lý cốt lõi cần được lấp đầy là sự thiếu vắng của cơ chế đảm bảo tính độc lập thực tế, trách nhiệm giải trình cá nhân và hiệu quả giám sát. Do đó, bài viết này tập trung vào các mục tiêu chính sau:
(1) Phân tích phản biện cơ sở lý luận và nền tảng pháp lý của Ủy ban kiểm toán trong doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam, đồng thời làm rõ các quy định về tiêu chuẩn độc lập và nhiệm vụ giám sát theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
(2) Đánh giá thực trạng triển khai và những bất cập trong khung pháp lý hiện nay, so sánh đối chiếu với kinh nghiệm quốc tế tiêu biểu (OECD, Singapore, Hàn Quốc) nhằm xác định khoảng trống pháp lý.
(3) Đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật về Ủy ban kiểm toán theo hướng nâng cao địa vị pháp lý, cụ thể hóa trách nhiệm cá nhân và tăng cường tính minh bạch để nâng cao niềm tin của nhà đầu tư trên thị trường vốn Việt Nam.
2. Cơ sở lý luận và khung pháp lý về Ủy ban kiểm toán
2.1. Bản chất pháp lý và vị thế của Ủy ban kiểm toán
Ủy ban kiểm toán là một tiểu ban chuyên trách trực thuộc HĐQT, được thể chế hóa nhằm thực hiện chức năng giám sát tài chính độc lập trong mô hình quản trị một cấp. Về mặt lý luận, sự tồn tại của Ủy ban kiểm toán là cơ chế phản ánh rõ nét Lý thuyết đại diện (Jensen và Meckling, 1976). Trong đó, Ủy ban kiểm toán hoạt động như một cơ chế nội bộ để giám sát Ban điều hành, giảm thiểu xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu và người quản lý. Ủy ban kiểm toán hoạt động như một cơ chế nội bộ và là công cụ giám sát chuyên biệt, nhằm giảm thiểu chi phí đại diện phát sinh từ việc Ban điều hành có thể ưu tiên lợi ích cá nhân hơn lợi ích cổ đông phổ thông. Bằng cách giám sát tính chính trực của báo cáo tài chính và hệ thống kiểm soát nội bộ, Ủy ban kiểm toán bảo vệ lợi ích của cổ đông, qua đó duy trì niềm tin thị trường.
Về bản chất pháp lý tại Việt Nam, Ủy ban kiểm toán là bộ phận cấu thành của HĐQT, chịu trách nhiệm báo cáo và giải trình trước HĐQT và Đại hội đồng cổ đông. Theo điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần có thể lựa chọn mô hình tổ chức quản lý không có Ban kiểm soát, trong đó ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
Đối với công ty đại chúng áp dụng mô hình này, khoản 1 Điều 282 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP tiếp tục quy định bắt buộc phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, đồng thời quy định cụ thể về thành phần và tiêu chuẩn của Ủy ban kiểm toán. Những quy định này phản ánh xu hướng hoàn thiện mô hình quản trị công ty theo thông lệ quốc tế, chuyển từ cơ chế giám sát thông qua Ban kiểm soát sang cơ chế giám sát thông qua Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Tuy nhiên, mô hình này cũng đặt ra yêu cầu cao hơn về việc bảo đảm tính độc lập và hiệu quả trong hoạt động giám sát của Ủy ban kiểm toán. Cụ thể:
(i) Tính phụ thuộc cấu trúc: Ủy ban kiểm toán về mặt tổ chức không độc lập hoàn toàn, mà là bộ phận của cơ quan mà nó giám sát (HĐQT).
(ii) Tính độc lập chức năng: Để bảo đảm tính khách quan trong hoạt động giám sát, thành viên Ủy ban kiểm toán phải là thành viên HĐQT không điều hành và Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập (khoản 2 Điều 282 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP), thể hiện nguyên tắc kiểm soát và cân bằng quyền lực.
2.2. Khung pháp lý tại Việt Nam về cơ cấu và tiêu chuẩn của Ủy ban kiểm toán
Khung pháp lý về Ủy ban kiểm toán tại Việt Nam được thiết lập qua một hệ thống các văn bản pháp luật, trong đó nổi bật là Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Việc phân tích các căn cứ pháp lý này cho thấy sự tiệm cận với thông lệ quản trị công ty quốc tế, song vẫn tồn tại những hạn chế mang tính tùy nghi, có thể làm suy giảm hiệu quả thực thi.
2.2.1. Tính bắt buộc và nhất quán của quy định
Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần có thể lựa chọn mô hình quản trị có hoặc không có Ban kiểm soát; đối với mô hình không có Ban kiểm soát thì phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Quy định này mang tính “tùy nghi” khiến Ủy ban kiểm toán chưa được thừa nhận là cơ chế giám sát bắt buộc đối với công ty cổ phần nói chung, làm giảm vai trò bảo vệ cổ đông thiểu số một cách phổ quát.
2.2.2. Tiêu chuẩn độc lập của thành viên Ủy ban kiểm toán
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP là văn bản pháp lý quan trọng hướng dẫn chi tiết về tiêu chuẩn thành viên. Khoản 2 Điều 282 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định, Ủy ban kiểm toán phải có tối thiểu 02 thành viên, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán bắt buộc phải là thành viên HĐQT độc lập, các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
Xét dưới góc độ quản trị công ty, quy định trên thể hiện sự tiếp cận với các chuẩn mực quản trị công ty quốc tế, đặc biệt là các Nguyên tắc quản trị công ty của OECD. Tuy nhiên, quy định này vẫn ở mức tối thiểu cần thiết và chưa đạt được mức chuẩn cao như nhiều thị trường phát triển (ví dụ như Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ hay Sở Giao dịch Chứng khoán New York), nơi thường yêu cầu đa số thành viên Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập. Việc chỉ yêu cầu tối thiểu một thành viên độc lập có thể làm suy yếu khả năng đưa ra các quyết định khách quan và độc lập của Ủy ban kiểm toán, đặc biệt khi đối mặt với các vấn đề tài chính liên quan đến lợi ích của nhóm cổ đông lớn hoặc ban điều hành.
Khoản 1, 2 Điều 282 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định về số lượng thành viên độc lập chỉ ở mức tối thiểu. Trong đó yêu cầu "ít nhất một thành viên là thành viên HĐQT độc lập" và Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập HĐQT chỉ là ngưỡng tối thiểu. Quy định này không đủ để tạo ra cơ chế giám sát khách quan, đặc biệt trong môi trường sở hữu vốn tập trung, dễ dẫn đến việc Ủy ban kiểm toán có thể bị chi phối bởi Ban điều hành hoặc nhóm cổ đông lớn.
2.2.3. Đánh giá cơ chế công bố thông tin và chế tài
Các quy định tại Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 68/2024/TT-BTC ngày 18/9/2024 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của các thông tư quy định về giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán, hoạt động của công ty chứng khoán và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán) và Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP là yếu tố tích cực, thúc đẩy nguyên tắc minh bạch trong hoạt động của Ủy ban kiểm toán. Doanh nghiệp buộc phải công bố thông tin về hoạt động và nội dung giám sát của Ủy ban kiểm toán, qua đó nâng cao trách nhiệm giải trình trước cổ đông.
Tuy nhiên, một điểm yếu pháp lý cần được phản biện là sự thiếu vắng của chế tài rõ ràng đối với trường hợp Ủy ban kiểm toán hoạt động hình thức hoặc công bố thông tin sai lệch về hiệu quả giám sát. Việc không xác định rõ trách nhiệm pháp lý cá nhân của thành viên Ủy ban kiểm toán trong trường hợp sai phạm nghiêm trọng (như sai sót trọng yếu trong báo cáo tài chính) khiến cơ chế này chưa đủ mạnh để đảm bảo sự nghiêm túc và hiệu quả thực chất của Ủy ban kiểm toán.
3. Thực tiễn triển khai, phân tích so sánh và kiến nghị hoàn thiện pháp luật
3.1. Thực trạng triển khai Ủy ban kiểm toán tại Việt Nam: Tính hình thức và hạn chế về độc lập
Mặc dù khuôn khổ pháp lý về Ủy ban kiểm toán đã được thiết lập, quá trình triển khai tại các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam vẫn đối mặt với ba nhóm thách thức lớn: Tính tuân thủ thấp, sự thiếu độc lập thực chất và hạn chế về năng lực chuyên môn.
Bên cạnh đó, khung pháp lý hiện hành chưa quy định rõ chế tài đối với trách nhiệm cá nhân của thành viên Ủy ban kiểm toán khi xảy ra thiếu sót trong thực thi nhiệm vụ. Dù Luật Xử lý vi phạm hành chính (Luật số 15/2012/QH13), Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Xử lý vi phạm hành chính (Luật số 88/2025/QH15) và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (Luật số 56/2024/QH15) đã đề cập đến các hành vi như thao túng thị trường chứng khoán, nhưng vẫn chưa làm rõ cơ chế xử lý trách nhiệm cá nhân trong nội bộ Ủy ban kiểm toán.
Việc thiếu vắng các quy định về trách nhiệm dân sự hoặc hình sự đối với thành viên Ủy ban kiểm toán trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng hợp lý khiến cơ chế giám sát này có nguy cơ mang tính hình thức, đồng thời làm giảm động lực thực thi giám sát một cách thực chất và hiệu quả.
3.1.1. Tính tuân thủ và hình thức mô hình
Trên thực tế, tỉ lệ thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT còn khiêm tốn; nhiều công ty vẫn duy trì mô hình Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm toán nội bộ, vốn thường kém hiệu quả hơn trong việc bảo vệ cổ đông thiểu số. Điều này cho thấy quy định pháp luật về việc thành lập Ủy ban kiểm toán vẫn chưa mang tính bắt buộc đủ mạnh để thúc đẩy doanh nghiệp chuyển đổi mô hình quản trị. Qua đó có thể thấy Ủy ban kiểm toán ở một số doanh nghiệp vẫn chưa được khai thác đầy đủ như một công cụ tăng cường giám sát và quản trị.
3.1.2. Sự thiếu độc lập thực chất và xung đột lợi ích
Vấn đề cốt lõi ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của Ủy ban kiểm toán tại Việt Nam là bảo đảm tính độc lập thực chất. Khoản 2 Điều 282 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP và khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đều yêu cầu Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên HĐQT độc lập, trong khi các thành viên khác phải là thành viên HĐQT không điều hành. Tuy nhiên, tính độc lập về mặt pháp lý chưa đồng nghĩa với tính độc lập thực chất trong hoạt động giám sát, đặc biệt trước các mối quan hệ lợi ích và nhân sự với ban điều hành, công ty mẹ hoặc công ty con. Do đó, cần tiếp tục tăng cường cơ chế kiểm tra, công bố và đánh giá tính độc lập của thành viên Ủy ban kiểm toán nhằm nâng cao hiệu quả giám sát.
3.1.3. Hạn chế về năng lực chuyên môn và tính minh bạch
Năng lực chuyên môn của thành viên Ủy ban kiểm toán là một vấn đề đáng lưu ý. Sự thiếu hụt thành viên có chuyên môn sâu về tài chính, kế toán và kiểm toán có thể hạn chế khả năng của Ủy ban kiểm toán trong việc nhận diện, đánh giá và cảnh báo các rủi ro tài chính phức tạp, đặc biệt là nguy cơ sai phạm hoặc gian lận trong báo cáo tài chính.
Bên cạnh đó, việc công bố thông tin về hoạt động của Ủy ban kiểm toán cũng đóng vai trò quan trọng. Việc công bố chưa đầy đủ các nội dung liên quan đến hoạt động, kết quả và kiến nghị của Ủy ban kiểm toán trong báo cáo thường niên có thể làm giảm tính minh bạch và hạn chế trách nhiệm giải trình trước cổ đông và các bên liên quan.
3.2. Phân tích so sánh khung pháp luật và thực tiễn quốc tế
Bộ nguyên tắc quản trị công ty của Singapore năm 2018 quy định bắt buộc mọi công ty niêm yết phải có Ủy ban kiểm toán với đa số thành viên là độc lập. Quan trọng hơn, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán không được phép kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT. Quy định này thiết lập nguyên tắc độc lập cấu trúc rõ ràng nhằm triệt tiêu nguy cơ tập trung quyền lực.
Ngoài ra, pháp luật Singapore trao cho Ủy ban kiểm toán quyền hạn thực chất như tiếp cận trực tiếp và quyền đề xuất thay đổi kiểm toán viên độc lập, cùng với yêu cầu công bố chi tiết nội dung thảo luận và khuyến nghị. Sự khác biệt cốt yếu là Singapore áp dụng nguyên tắc đa số độc lập, trong khi Việt Nam chỉ dừng ở mức tối thiểu một thành viên độc lập, dẫn đến sự khác biệt lớn về hiệu quả giám sát.
Hàn Quốc cũng là điển hình về việc sử dụng cơ chế trách nhiệm pháp lý mạnh mẽ để thúc đẩy sự giám sát thực chất. Luật Kiểm toán bên ngoài đối với công ty cổ phần năm 2018 không chỉ yêu cầu Ủy ban kiểm toán phải có ít nhất hai thành viên độc lập và một chuyên gia tài chính/kế toán được công nhận, mà còn quy định rõ trách nhiệm pháp lý cá nhân của thành viên Ủy ban kiểm toán. Nếu Ủy ban kiểm toán không phát hiện hoặc không ngăn chặn được các sai phạm tài chính, thành viên có thể bị truy cứu trách nhiệm dân sự, thậm chí hình sự. Quy định nghiêm khắc này tạo ra một áp lực pháp lý cần thiết nhằm đảm bảo hoạt động giám sát không mang tính hình thức.
Nguyên tắc quản trị công ty của OECD năm 2023 đặt ra yêu cầu cao nhất: Ủy ban kiểm toán phải độc lập về cấu trúc, có năng lực chuyên môn, và chịu trách nhiệm giải trình trực tiếp cho HĐQT và cổ đông. Các nguyên tắc này yêu cầu đa số thành viên độc lập và Ủy ban kiểm toán có quyền truy cập thông tin không hạn chế.
Đối với Việt Nam, pháp luật hiện nay đã có những bước tiệm cận ban đầu nhưng vẫn chưa đạt được mức độ hoàn thiện về tính độc lập tuyệt đối, tiêu chuẩn chuyên môn ràng buộc, cơ chế trách nhiệm giải trình mạnh mẽ so với chuẩn mực OECD và kinh nghiệm quốc tế.
4. Một số đánh giá và kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam về Ủy ban kiểm toán
Phân tích phản biện cho thấy pháp luật Việt Nam về Ủy ban kiểm toán vẫn tồn tại một số hạn chế, có thể làm giảm hiệu quả giám sát và dẫn đến xu hướng tuân thủ mang tính hình thức. Các hạn chế chủ yếu tập trung ở ba nhóm: Tính độc lập, năng lực chuyên môn và cơ chế trách nhiệm giải trình, cưỡng chế.
Thứ nhất, hạn chế về tính độc lập thực chất
Mặc dù tính độc lập là yếu tố cốt lõi quyết định hiệu quả giám sát, các quy định hiện hành chưa bảo đảm đầy đủ tính độc lập thực chất của Ủy ban kiểm toán. Theo Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 282 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên HĐQT độc lập, trong khi các thành viên khác phải là thành viên HĐQT không điều hành.
Tuy nhiên, độc lập về mặt pháp lý chưa đồng nghĩa với độc lập trên thực tế. Trong bối cảnh cơ cấu sở hữu tập trung và quan hệ giữa HĐQT, cổ đông lớn và Ban điều hành có thể đan xen, Ủy ban kiểm toán vẫn có nguy cơ chịu ảnh hưởng bởi các lợi ích liên quan, làm giảm tính khách quan trong hoạt động giám sát. Các bằng chứng thực nghiệm cho thấy tính độc lập của Ủy ban kiểm toán có tác động tích cực đến chất lượng công bố thông tin quản trị. Do đó, pháp luật cần tiếp tục tăng cường yêu cầu về tỉ lệ thành viên độc lập, hạn chế xung đột lợi ích và kiểm tra tính độc lập thực chất.
Thứ hai, hạn chế về tiêu chuẩn chuyên môn ràng buộc
Tiêu chuẩn về năng lực chuyên môn của thành viên Ủy ban kiểm toán chưa được định lượng, còn khá chung chung, không yêu cầu về chứng chỉ hành nghề hoặc kinh nghiệm gần đây có liên quan. Sự thiếu cụ thể này dẫn đến việc chuyên môn tài chính của thành viên Ủy ban kiểm toán được ghi nhận là không có tác động đáng kể đến mức độ công bố thông tin quản trị công ty.
Về căn cứ pháp lý và thực tiễn, việc chuyên gia tài chính trong Ủy ban kiểm toán không có tác động đáng kể đến công bố thông tin quản trị có thể được lý giải theo hai hướng: (i) Chuyên môn của các thành viên chủ yếu tập trung vào lĩnh vực báo cáo tài chính, kế toán và kiểm toán, trong khi các nội dung công bố thông tin quản trị đòi hỏi sự hiểu biết rộng hơn về quản trị doanh nghiệp, cơ chế kiểm soát nội bộ và trách nhiệm giải trình. (ii) Trong trường hợp tính độc lập của Ủy ban kiểm toán chưa được bảo đảm đầy đủ trên thực tế, năng lực chuyên môn của các thành viên chưa thể phát huy hiệu quả trong hoạt động giám sát và thúc đẩy minh bạch thông tin.
Thứ ba, hạn chế về cơ chế trách nhiệm giải trình và tính cưỡng chế
Sự thiếu vắng chế tài rõ ràng là nguyên nhân sâu xa dẫn đến tình trạng Ủy ban kiểm toán hoạt động chưa thực sự hiệu quả, cụ thể:
Về vấn đề trách nhiệm, pháp luật thiếu chế tài và trách nhiệm pháp lý cá nhân rõ ràng cho thành viên Ủy ban kiểm toán khi thực hiện vai trò giám sát. Việc không có quy định về trách nhiệm dân sự hoặc hình sự (như mô hình Hàn Quốc) dẫn đến Ủy ban kiểm toán hoạt động mang tính thủ tục và thiếu động lực thực thi giám sát thực chất.
Về tính cưỡng chế, cơ chế giám sát hiện nay của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vẫn còn dư địa để tiếp tục hoàn thiện, đặc biệt là trong việc tăng cường hoạt động kiểm tra định kỳ chuyên sâu và nâng cao hiệu quả các biện pháp xử lý đối với trường hợp Ủy ban kiểm toán hoạt động chưa thực sự phát huy đầy đủ vai trò, chức năng theo quy định.
Về căn cứ pháp lý và thực tiễn liên quan, mặc dù Thông tư số 96/2020/TT-BTC đã quy định nghĩa vụ công bố thông tin, song, các cơ chế giám sát và chế tài đối với trường hợp doanh nghiệp không thành lập hoặc chưa duy trì hoạt động hiệu quả của Ủy ban kiểm toán vẫn cần được tăng cường. Điều này phần nào dẫn đến xu hướng tuân thủ mang tính hình thức, làm giảm hiệu quả của cơ chế quản trị công ty.
Thứ nhất, nâng cấp tính bắt buộc và độc lập lên mức cấu trúc
Quốc hội và Chính phủ cần xem xét, sửa đổi các văn bản pháp luật, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP theo các hướng sau:
(i) Tăng cường tính bắt buộc: Quy định công ty niêm yết phải thành lập Ủy ban kiểm toán độc lập, hạn chế lựa chọn mô hình quản trị giữa Ban kiểm soát và Ủy ban kiểm toán. Quy định hiện hành về Ủy ban kiểm toán còn hạn chế khi chỉ yêu cầu Chủ tịch là thành viên HĐQT độc lập, chưa bảo đảm đa số thành viên có tính độc lập cần thiết để xử lý các quyết định có xung đột lợi ích. Trên cơ sở tham khảo kinh nghiệm của Singapore, Quốc hội có thể nghiên cứu sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán để thể chế hóa yêu cầu này, bảo đảm tính thống nhất và ổn định của khung pháp lý; Chính phủ nghiên cứu điều chỉnh Điều 282 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP theo hướng yêu cầu đa số (tối thiểu 2/3) thành viên Ủy ban kiểm toán là thành viên HĐQT độc lập.
(ii) Tuân thủ nguyên tắc đa số độc lập: Nâng yêu cầu về thành viên Ủy ban kiểm toán từ ít nhất một lên đa số phải là thành viên HĐQT độc lập (tham khảo kinh nghiệm của Singapore và OECD). Điều này giúp đảm bảo Ủy ban kiểm toán có đủ khả năng để phủ quyết các quyết định của Ban điều hành có nguy cơ xung đột lợi ích.
(iii) Tách biệt quyền lực: Xem xét quy định Chủ tịch Ủy ban kiểm toán không được kiêm nhiệm bất kỳ chức danh điều hành hoặc Chủ tịch HĐQT nào. Điều này loại bỏ nguy cơ tập trung quyền lực và đảm bảo Ủy ban kiểm toán hoạt động như một cơ chế kiểm soát độc lập.
Thứ hai, bổ sung tiêu chuẩn chuyên môn ràng buộc và định lượng
Để khắc phục tình trạng năng lực chuyên môn của thành viên Ủy ban kiểm toán chưa cho thấy mối liên hệ đáng kể với mức độ công bố thông tin quản trị công ty, cần nghiên cứu định lượng hóa và cụ thể hóa các tiêu chuẩn chuyên môn trong Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, cụ thể:
(i) Yêu cầu chuyên gia: Bổ sung yêu cầu ít nhất một thành viên phải là chuyên gia tài chính - kế toán có chứng chỉ kiểm toán viên (CPA Việt Nam) hoặc có tối thiểu 05 năm kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực kiểm toán độc lập/kiểm soát nội bộ.
(ii) Mở rộng phạm vi chuyên môn: Bổ sung tiêu chuẩn về kinh nghiệm quản trị rủi ro, bao gồm cả rủi ro phi tài chính, nhằm hỗ trợ hiệu quả hơn việc giám sát và công bố thông tin về quản trị công ty.
Thứ ba, thiết lập cơ chế trách nhiệm pháp lý cá nhân mạnh mẽ
Áp dụng cơ chế tương tự Hàn Quốc để chuyển đổi động cơ hoạt động của Ủy ban kiểm toán từ thủ tục sang thực chất:
(i) Luật hóa trách nhiệm cá nhân: Bổ sung vào Luật Chứng khoán hoặc Nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán về trách nhiệm dân sự/hành chính của thành viên Ủy ban kiểm toán trong trường hợp Ủy ban kiểm toán không thực hiện đầy đủ cẩn trọng hợp lý dẫn đến sai phạm tài chính/gian lận báo cáo gây thiệt hại cho nhà đầu tư.
(ii) Áp dụng chế tài cá nhân: Áp dụng chế tài cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý/điều hành trong doanh nghiệp đại chúng và phạt tiền nghiêm khắc đối với thành viên Ủy ban kiểm toán vi phạm nghiêm trọng.
Thứ tư, tăng cường nghĩa vụ công bố thông tin và giám sát
Về công bố thông tin, cần yêu cầu các công ty niêm yết công bố đầy đủ và chi tiết hơn về hoạt động của Ủy ban kiểm toán, bao gồm nội dung các cuộc họp, các kết luận quan trọng và biện pháp khắc phục đối với những vấn đề trọng yếu như đánh giá kiểm toán viên độc lập, sai sót trong hệ thống kiểm soát nội bộ hoặc các rủi ro đáng kể được phát hiện. Đối với doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài hoặc định hướng huy động vốn quốc tế, việc công bố thông tin bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh sẽ góp phần nâng cao tính minh bạch và khả năng tiếp cận thông tin của nhà đầu tư.
Về cơ chế giám sát, cần tăng cường năng lực và hiệu quả kiểm tra, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với hoạt động của Ủy ban kiểm toán, đồng thời hoàn thiện các biện pháp xử lý đối với trường hợp Ủy ban kiểm toán không thực hiện đầy đủ hoặc hiệu quả chức năng, nhiệm vụ theo quy định. Điều này góp phần khuyến khích doanh nghiệp nâng cao chất lượng quản trị theo hướng thực chất thay vì chỉ đáp ứng yêu cầu về hình thức.
Bên cạnh đó, Nhà nước cần thúc đẩy hợp tác với các tổ chức quốc tế như OECD và các hiệp hội nghề nghiệp để triển khai các chương trình đào tạo chuyên sâu về quản trị rủi ro, kiểm soát nội bộ và trách nhiệm pháp lý cho thành viên Ủy ban kiểm toán. Đây là cơ sở quan trọng để từng bước hình thành đội ngũ thành viên Ủy ban kiểm toán có năng lực chuyên môn cao, hoạt động độc lập và đáp ứng các chuẩn mực quản trị công ty hiện đại.
5. Kết luận
Bài viết đã phân tích khuôn khổ pháp lý và thực tiễn triển khai Ủy ban kiểm toán trong các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam, đối chiếu với các chuẩn mực quản trị công ty quốc tế. Phân tích cho thấy, mặc dù Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP đã tạo cơ sở pháp lý cho việc thành lập Ủy ban kiểm toán, song các quy định hiện hành chưa đủ tính ràng buộc, dẫn đến tình trạng hoạt động hình thức trong thực tiễn. Trên cơ sở đó, nghiên cứu đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về Ủy ban kiểm toán theo hướng tiệm cận các chuẩn mực quản trị công ty quốc tế, góp phần nâng cao tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và hiệu quả giám sát trong các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam.
Tài liệu tham khảo:
1. Berle, A. A., & Means, G. C. (1932), The modern corporation and private property.
2. Jensen, M. C., & Meckling, W. H. (1976), Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, 3(4), 305-360.
3. Nguyễn, T. P. H. (2022), Hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty tại Việt Nam theo chuẩn mực quốc tế. Tạp chí Khoa học Pháp lý, 4(128).
4. OECD (2023), G20/OECD Principles of Corporate Governance. OECD Publishing.
5. Singapore Exchange (SGX) (2018), Code of Corporate Governance.
6. Trần, V. N. (2021), Ủy ban kiểm toán và chất lượng báo cáo tài chính của các công ty niêm yết ở Việt Nam: Nghiên cứu thực nghiệm. Tạp chí Phát triển Kinh tế, 32(11), 34-45.
