Quản trị công ty ngày càng được các nhà đầu tư, các quỹ đầu tư cũng như các tổ chức tín dụng xem xét đến khi quyết định đầu tư hay cấp tín dụng. Quản trị công ty liên quan đến tất cả các loại hình công ty, đặc biệt là công ty cổ phần do tính chất phức tạp trong cơ cấu tổ chức và quản trị của loại hình công ty này. Trong thực tế, hiểu biết của các cán bộ tín dụng về quản trị công ty trong một số trường hợp còn khá hạn chế. Bài viết sẽ giới thiệu góc nhìn đương đại trên thế giới về quản trị công ty và đề cập vai trò, lợi ích của việc quản trị công ty hiệu quả.

 

1. Nguồn gốc quản trị công ty
 

Quản trị (governance) có nguồn gốc từ chữ Latin "gubernare" - có nghĩa là "chèo lái, chỉ đạo, cai trị hoặc hướng dẫn" và từ Latin đó lại bắt nguồn từ cụm từ tiếng Hy Lạp "kybernan" (lái hoặc chèo thuyền).
 

Geoffrey Chaucer (1343 - 1400), nhà thơ nổi tiếng của Anh, là người đầu tiên ghi nhận từ “governance” (quản trị/cai trị). Tại thời điểm đó, thuật ngữ này dùng cho một thành phố hoặc Nhà nước. 
 

Adam Smith (1729 - 1790) - người được coi là cha đẻ của kinh tế học hiện đại đã bình luận về hành vi công ty, qua đó đưa lại một viễn cảnh về quản trị công ty truyền thống như sau:
 

“Giám đốc của các công ty là những người quản lí tiền của người khác chứ không phải là tiền của họ, không thể được kì vọng thực sự là sẽ trông coi khoản tiền đó với cùng sự cẩn trọng sát sao như là khi trông coi chính tiền của mình”¹.
 

Milton Friedman là người có đóng góp lớn cho học thuyết về quản trị công ty đã kết luận:
 

“Có một và chỉ một trách nhiệm xã hội của công ty - đó là sử dụng các nguồn lực của mình và tiến hành các hoạt động để tăng lợi nhuận chừng nào mà công ty vẫn còn ở trong các quy tắc của trò chơi, đó là, hoạt động trong sự cạnh tranh cởi mở và tự do mà không có lừa dối hoặc gian lận”².
 

Năm 1960, thuật ngữ “quản trị công ty” xuất hiện trong một bài viết đánh giá về cuốn sách “The Meaning of Modern Business” (1960) của R. Eells trên tạp chí Harvard Law Review tại Hoa Kỳ. 
 

Năm 1984, Giáo sư Robert Tricker đã đưa thuật ngữ “quản trị công ty” vào thành tên một cuốn sách chuyên khảo của mình là “Corporate Governance - Practices, Procedures and Powers in British Companies and Their Boards of Directors (Gower, 1984).

 

2. Định nghĩa về quản trị công ty
 

Quản trị công ty được nghiên cứu, đề cập và thảo luận nhiều vào cuối thế kỉ 20 và đầu thế kỉ 21, đặc biệt trong bối cảnh cuộc khủng hoảng tài chính diễn ra vào những năm đầu thế kỉ 21.
 

Tuy vậy, cho đến thời điểm hiện tại, vẫn chưa có định nghĩa nào về quản trị công ty được cho là chuẩn mực và đầy đủ nhất. (Bảng 1)

3. Phân biệt quản trị công ty với điều hành công ty
 

Năm 1984, Giáo sư Robert Tricker⁷ mô tả tiến trình quản trị công ty có bốn hoạt động chính. (Bảng 2)

Hoạt động quản trị (governance) và quản lí/điều hành hoạt động kinh doanh (management) được so sánh trong biểu đồ Tricker’s 1984 diagram⁸ (Biểu đồ 1). Theo đó:

- Việc giám sát (supervision) các hoạt động điều hành công ty là chức năng quan trọng của quản trị công ty bên cạnh việc chịu trách nhiệm trước các cổ đông (accountability). Đây là chức năng của HĐQT⁹.
 

- Việc quản lí công ty là hoạt động của người quản lí điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
 

- Việc quản trị (quản lí) chiến lược (các quyết định thực thi có tính chất quan trọng) cần có sự tham gia của cả HĐQT và những người quản lí điều hành công ty.
 

Các chủ đề chính của quản trị công ty thường bao gồm:
 

- Sự cân bằng về mặt quyền lực giữa cổ đông và HĐQT.
 

- Vai trò và trách nhiệm của cổ đông và HĐQT.
 

- Công khai và minh bạch thông tin.
 

- Mục tiêu và văn hóa công ty cũng như các cách thức đạt được các mục tiêu và gây dựng văn hóa công ty.
 

- Đánh giá và kiểm soát rủi ro.
 

- Chính sách đãi ngộ dành cho người quản lí.

 

4. Vai trò và lợi ích của quản trị công ty hiệu quả
 

Bài học từ các vụ việc sụp đổ công ty 
 

Vấn đề quản trị công ty thường được đặt ra sau sự sụp đổ bất ngờ của các công ty, tập đoàn lớn hay khi các công ty và tập đoàn này đối diện với nguy cơ mất khả năng thanh toán hay phá sản. Có thể kể đến một số ví dụ điển hình sau:
 

- Tại Hoa Kỳ: Sự sụp đổ sau khi có các vấn đề về quản trị công ty của tập đoàn năng lượng Enron (2001) hay ngân hàng Lehman Brothers (2008).
 

- Tại Vương quốc Anh: Sự sụp đổ vào những năm 1980 của Maxwell, Polly Peck hay vào thế kỉ 21 của British Home Stores (BHS) (2018), Carillion (2018)¹⁰ và Thomas Cook (2019)¹¹.
 

- Nhiều công ty lớn tại các nước khác đã phải đối mặt với các vấn đề về quản trị như: HIH Insurance tại Úc; Parmalat tại Ý; Vodaphone Mannesman tại Đức.
 

Các vụ việc sụp đổ và khủng hoảng công ty nêu trên cho thấy, tác động lớn của việc quản trị yếu kém tới cổ đông và xã hội (người lao động, người đang hưởng lương hưu, cơ quan nhà nước cung cấp dịch vụ công và nhà cung cấp trong chuỗi cung ứng).
 

Từ các vụ việc gây chấn động về quản trị yếu kém, có thể rút ra một số yếu tố được coi là căn nguyên của quản trị kém sau đây¹²:
 

- CEO (người nắm chức vụ quản lí, điều hành cao nhất) quá quyền lực, thường làm việc với giám đốc tài chính để thao túng công ty và HĐQT vì lợi ích cá nhân.
 

- Một HĐQT không đủ tính độc lập và/hoặc yếu không có khả năng quy trách nhiệm cho những người điều hành, bao gồm cả khi xem xét quá trình kiểm toán, các báo cáo hàng năm và các gói thu nhập của các giám đốc điều hành.
 

- Xu hướng của HĐQT thường “chiều theo” để đáp ứng các nguyện vọng của CEO và giám đốc tài chính liên quan đến việc trình bày các thông tin tài chính.
 

- Không trình bày được thông tin một cách đầy đủ và chính xác tới HĐQT hoặc để cho HĐQT có thể đặt câu hỏi đầy đủ về các thông tin đó hoặc theo dõi các dấu hiệu của việc hành xử sai.
 

- Các kiểm toán viên không áp dụng chặt chẽ các chuẩn mực khi thực hiện kiểm toán.
 

- Các cổ đông không trao đổi với hoặc có các can thiệp tới HĐQT.
 

- Mục đích công ty không rõ ràng cũng như sự thất bại của văn hóa công ty và chiến lược công ty.
 

- Chế độ đãi ngộ dành cho người điều hành chỉ khuyến khích các hành vi mang tính ngắn hạn, quá dễ dàng có thể đạt được hoặc không thu hồi lại được khi phát hiện hành vi xấu.
 

- Không quan tâm tới (hoặc không bảo vệ) các bên khác có liên quan, chẳng hạn, khi không đóng các loại bảo hiểm cho người lao động hoặc không thanh toán cho các nhà cung cấp đúng hạn. 
 

- Các cơ quan điều tiết không có đủ quyền lực hoặc không có thể thực hiện được các quyền trong việc bảo vệ các bên có liên quan.
 

Các lợi ích từ quản trị công ty hiệu quả 
 

Xét một cách tổng thể, có được một hệ thống quản trị tốt sẽ giúp công ty đạt được thành công về dài hạn. Điều này không những vì lợi ích của cổ đông mà còn vì lợi ích của các chủ thể giao dịch với công ty và rộng ra là của xã hội. Trọng tâm của thành công này phát triển một mức độ tin cậy của công chúng vào cách thức mà công ty được quản lí, điều tiết và chịu trách nhiệm¹³.
 

Tất nhiên, có nhiều yếu tố khác có thể tham gia vào việc đưa lại thành công cho công ty ngoài yếu tố quản trị công ty như thay đổi công nghệ, tận dụng thời cơ, nguồn nhân lực…
 

Áp dụng các nguyên tắc quản trị tốt có thể sẽ giúp¹⁴:
 

- Tránh được các lạm dụng về mặt quyền lực trong công ty.
 

- Đảm bảo việc tuân thủ các nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lí điều hành công ty và thành viên HĐQT được quy định trong pháp luật công ty.
 

- Tăng khả năng huy động vốn và giảm chi phí vốn.
 

- Giúp quản lí rủi ro cả về mặt hoạt động lẫn kết quả của các quyết định về mặt thương mại quan trọng như mua bán, sáp nhập.
 

- Tạo nền tảng từ đó HĐQT có thể đạt được thành công cho công ty vì lợi ích chung tốt nhất của các cổ đông trong khi vẫn thúc đẩy được mối quan hệ với các bên liên quan khác.
 

- Hỗ trợ công ty tuân thủ các yêu cầu về báo cáo và công bố thông tin.
 

- Duy trì danh tiếng kinh doanh của công ty. 
 

- Tạo ra ảnh hưởng xa hơn và mang tính tích cực tới xã hội.
 

Năm 1999, ông James D Wolfensohn, khi đó là Chủ tịch Ngân hàng Thế giới (World Bank) cho rằng: “Việc quản trị công ty chuẩn mực sẽ trở nên tối quan trọng đối với các nền kinh tế trên thế giới như việc cai trị chuẩn mực các đất nước”.
 

Có thể thấy, quản trị công ty là một khuôn khổ mà trong đó, HĐQT có vai trò then chốt là cầu nối giữa cổ đông và những người trực tiếp quản lí/điều hành công ty cũng như giữa công ty với các bên liên quan khác. Các định nghĩa được thừa nhận về quản trị công ty về cơ bản đều tập trung vào các mối quan hệ này cho dù tính đến thời điểm hiện tại, vẫn chưa có định nghĩa nào được xem là chuẩn mực về quản trị công ty. Thêm vào đó, các vụ sụp đổ công ty lớn trên thế giới đưa lại rất nhiều bài học có giá trị về quản trị công ty nói chung cũng như về văn hóa doanh nghiệp và đạo đức kinh doanh.

 

¹ Smith, Adam (1776; 1976), The Wealth of Nations, rev. ed., George J. Stigler (ed.). University of Chicago Press, Chicago.
² Friedman, Milton (1962) Capitalism and Freedom, University of Chicago Press; và Friedman Milton, “The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits”, The New York Times Magazine, 13 September 1970.
³ Andrew Chambers, Chambers’ Corporate Governance Handbook, Bloomsbury Professional 2017.
⁴ Báo cáo Cadbury (1992) được xem là nền móng cho các bộ quốc tắc về quản trị cũng như các quy định pháp luật điều chỉnh lĩnh vực này tại Vương quốc Anh cũng như trên phạm vi toàn cầu. Báo cáo này do một ủy ban được điều hành bởi doanh nhân Adrian Cadbury xây dựng. 
⁵ Robert Tricker “The Evolution of Corporate Governance”, Elements in Corporate Governance, Cambridge University Press, 2020, 57.
⁶ Các Nguyên tắc quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế  (OECD) được ban hành lần đầu tiên vào năm 1999 và là một tài liệu tham khảo được dẫn chiếu rộng rãi trong lĩnh vực quản trị công ty. Nhóm các nền kinh tế lớn G20 đã thông qua các nguyên tắc này với tên gọi “G20/OECD Principles of Corporate Governance” vào năm 2015. Đây không phải là văn bản pháp lí có giá trị ràng buộc mà chỉ đưa ra các hướng dẫn mang tính chất tham khảo cho các nhà lập pháp và các chủ thể khác tại các quốc gia thành viên cũng như các quốc gia không phải là thành viên. 

⁷ Robert Tricker, “Corporate Governance, - Practices, Procedures and Powers in British Companies and Their Boards of Directors”, Gower, 1984.
⁸ Robert Tricker, “Corporate Governance…”, sách đã dẫn.
⁹ Về HĐQT theo pháp luật Việt Nam, xem thêm Bùi Đức Giang, “Khuôn khổ pháp lí về HĐQT công ty cổ phần”, Tạp chí Ngân hàng số 23, tháng 12/2022.

¹⁰ Nash Riggins, “Top Corporate Scandals in 2018” (19 March 2019), https://the-cfo.io/2019/03/19/top-corporate-scandals-in-2018/ [Truy cập ngày 10/12/2022].
¹¹ Edwin Mujih, “Corporate governance reform and corporate failure in the UK”, Company Lawyer, 2021, 42(4), 109-119.

¹² Jordan Publishing Company Administration and Governance, LexisNexis, June 2022, para 5[1].
¹³ Jordan Publishing Company Administration and Governance, LexisNexis, June 2022, para 5[1].