Án lệ số 43/2021/AL và bình luận về thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở, quyền sử dụng đất ở
20/10/2022 1.369 lượt xem

Tóm tắt: Thời điểm chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản là thời điểm xác định được chủ sở hữu của tài sản hoặc người được sử dụng tài sản. Quy định hiện hành có nội dung đề cập đến thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở. Tuy nhiên, sự ra đời của Án lệ số 43/2021/AL (Án lệ số 43) cũng gây ra một số vướng mắc trong việc áp dụng, điển hình như xác định thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở có sự khác nhau trong quy định giữa các thời kỳ. Dựa trên Án lệ số 43 và quy định về thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở, quyền sử dụng đất ở theo pháp luật hiện hành, bài viết sẽ phân tích và đề xuất một số giải pháp để áp dụng án lệ này và hoàn thiện quy định pháp luật.

Từ khóa: Án lệ số 43, thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở, thời điểm chuyển quyền sử dụng đất ở, thế chấp nhà ở

Case law No 43/2021/AL and comment on time of transfer of ownership of house and land use right

Abstract: The time of transfer of ownership or right to use the property is the time when the owner of the property or the person using the property is identified. Current regulations have provisions referring to the time of transfer of ownership of house and land use right. However, the introduction of Case No. 43/2021/AL has also caused confusion in the application, such as determining the time of transfer of ownership of house which is difference in regulation between periods. Based on Case No. 43/2021/AL and the provisions on the time of transfer of ownership of house and land use right in accordance with current law, the article will analyze and propose several solutions to implement this case and fulfill the legal provisions.

Keywords: Case law No. 43, time of transfer of ownership of house, time of transfer of land use right, mortgage of house

Dẫn nhập: Việc xác định thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở có ý nghĩa quan trọng vì kể từ thời điểm chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng thì chủ sở hữu hoặc người sử dụng có các quyền và nghĩa vụ gắn với tài sản. Chủ sở hữu, người sử dụng nhìn chung có các quyền bao gồm chiếm hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt tài sản kể từ thời điểm được chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản1. Đất đai được ghi nhận tại Hiến pháp năm 2013 là thuộc sở hữu toàn dân do Nhà nước đại diện chủ sở hữu và thống nhất quản lý2. Người sử dụng đất là các cá nhân, tổ chức có các quyền được ghi nhận tại Luật Đất đai năm 2013 như quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho, thế chấp quyền sử dụng đất, góp vốn bằng quyền sử dụng đất… Đối với nhà ở, chủ sở hữu nhà ở có các quyền được ghi nhận tại Điều 10 Luật Nhà ở năm 2014 như quyền bất khả xâm phạm về nhà ở thuộc sở hữu hợp pháp của mình, quyền sử dụng nhà ở vào mục đích để ở và các mục đích khác mà luật không cấm, quyền được cấp Giấy chứng nhận đối với nhà ở thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình theo quy định của pháp luật về đất đai, quyền bán, chuyển nhượng hợp đồng mua bán, cho thuê, cho thuê mua, tặng cho, đổi, để thừa kế, thế chấp, góp vốn, cho mượn, cho ở nhờ, ủy quyền quản lý nhà ở… Án lệ số 43 được Hội đồng Thẩm phán Tòa án Nhân dân tối cao thông qua ngày 23/02/2021 và được công bố theo Quyết định số 42/QĐ-CA ngày 12/3/2021 của Chánh án Tòa án Nhân dân tối cao về hiệu lực của hợp đồng thế chấp trong trường hợp tài sản thế chấp là nhà đất do bên thế chấp nhận chuyển nhượng từ người khác nhưng chưa thanh toán đủ tiền cho bên bán có liên quan đến quy định pháp luật về thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở, góp phần thống nhất thực tiễn xét xử các tranh chấp liên quan đến thời điểm xác định chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản. Việc áp dụng án lệ nói chung góp phần tạo nên sự thống nhất trong thực tiễn xét xử các vụ án có tình tiết, diễn biến tương tự nhau; về góc độ riêng biệt, nội dung kết luận của Án lệ số 43 góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, người có quyền sử dụng, điển hình như quyền thế chấp tài sản. Việc nghiên cứu nội dung và kết luận của Án lệ số 43 là cần thiết nhằm để đối chiếu sự tương thích của án lệ so với quy định hiện hành tại Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Nhà ở năm 2014.

1. Tình huống và nội dung của Án lệ số 43

Tranh chấp được nêu tại Án lệ số 43 liên quan đến việc xác định quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở. Theo các thông tin được nêu trong án lệ, tài sản liên quan đến tranh chấp được xác định là nhà ở và quyền sử dụng đất ở được chuyển nhượng từ bên bán sang cho bên mua3. Bên mua dù chưa thanh toán đầy đủ số tiền theo hợp đồng chuyển nhượng nhưng đã thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất và được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy. Sau khi được cấp giấy chứng nhận, bên mua sử dụng quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất để thế chấp cho khoản vay tại ngân hàng; đồng thời bên bán biết và đồng ý cho giao dịch này. Khi bên mua không thanh toán được khoản vay nên ngân hàng đã kiện ra tòa và yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm là quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở được thế chấp. Bên bán biết được yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm của ngân hàng nên đã yêu cầu tuyên bố hợp đồng thế chấp vô hiệu với lý do bên mua chưa thanh toán đủ số tiền theo hợp đồng chuyển nhượng nhà ở và quyền sử dụng đất ở cho bên bán nên chưa được xác định là chủ sở hữu và không có quyền thế chấp tài sản.

Nội dung của Án lệ xác định trong trường hợp nêu trên, bên bán đã chuyển nhượng cho bên mua quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở đã được công chứng hợp pháp; đồng thời bên mua đã được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở. Do đó, theo nhận định của Tòa thì bên mua được xem là sở hữu hợp pháp kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở nên có quyền thế chấp tài sản này. Ngoài ra, bên bán biết và đồng ý cho bên mua thế chấp tài sản cho ngân hàng. Trong tình tiết được nêu tại Án lệ số 43, hợp đồng thế chấp đã được công chứng, đăng ký thế chấp và đăng ký giao dịch bảo đảm hợp pháp nên có hiệu lực pháp luật. Nếu bên mua chưa thanh toán đủ số tiền theo hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở thì bên bán có quyền yêu cầu thanh toán số tiền còn thiếu và có thể khởi kiện một vụ án khác.

Căn cứ kết luận pháp lý của Án lệ số 43 thì để án lệ này được áp dụng, cần đáp ứng hai điều kiện: Thứ nhất, bên mua được xác định đã có quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở nên được phép thế chấp tài sản. Thứ hai, hợp đồng thế chấp đã được đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, nội dung cần lưu ý là giao dịch chuyển nhượng quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở được nêu trong án lệ được áp dụng theo thời điểm có hiệu lực của Bộ luật Dân sự năm 2005 và Luật Nhà ở năm 2005 nên nếu so với quy định hiện hành thì có những khác biệt và chưa thật sự phù hợp4.

2. Quy định của pháp luật về thời điểm xác lập quyền sở hữu nhà ở, quyền sử dụng đất ở

2.1. Quy định pháp luật được dẫn chiếu bởi Án lệ số 43

Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định tại Điều 168 là chuyển quyền sở hữu đối với bất động sản có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký quyền sở hữu, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Đối với tài sản là động sản, việc chuyển quyền sở hữu có hiệu lực kể từ thời điểm động sản được chuyển giao, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Ngoài ra, tại mục về hợp đồng mua bán tài sản, Điều 439 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định quyền sở hữu đối với tài sản mua bán được chuyển cho bên mua kể từ thời điểm tài sản được chuyển giao, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Tài sản mua bán theo quy định pháp luật phải đăng ký quyền sở hữu thì quyền sở hữu được chuyển cho bên mua kể từ thời điểm hoàn thành thủ tục đăng ký quyền sở hữu đối với tài sản đó. Trong trường hợp tài sản mua bán chưa được chuyển giao mà phát sinh hoa lợi, lợi tức thì hoa lợi, lợi tức thuộc về bên bán. Đối với quyền sử dụng đất, Điều 692 của Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định việc chuyển quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai. Bộ luật Dân sự năm 2005 không quy định chi tiết cho thời điểm chuyển quyền sở hữu đối với nhà ở. Do đó, áp dụng luật chuyên ngành, cụ thể là khoản 3 Điều 93 Luật Nhà ở năm 2005 có quy định quyền sở hữu nhà ở được chuyển cho bên mua, bên nhận tặng cho, bên thuê mua, bên nhận đổi nhà ở kể từ thời điểm hợp đồng được công chứng đối với giao dịch về nhà ở giữa cá nhân với cá nhân hoặc đã giao nhận nhà ở theo thỏa thuận trong hợp đồng đối với giao dịch về nhà ở mà một bên là tổ chức kinh doanh nhà ở hoặc từ thời điểm mở thừa kế trong trường hợp nhận thừa kế nhà ở.  

2.2. Quy định pháp luật hiện hành

Thời điểm xác lập quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản được quy định tại Điều 161 Bộ luật Dân sự năm 2015 có sự điều chỉnh so với quy định của Bộ luật Dân sự năm 2005. Theo quy định tại Điều 161 thì thời điểm xác lập quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản được thực hiện theo quy định của Bộ luật Dân sự hoặc luật khác có liên quan. Trong trường hợp luật không có quy định đối với một tài sản cụ thể về thời điểm xác lập quyền sở hữu thì thực hiện theo thỏa thuận giữa các bên. Trường hợp luật không quy định và các bên cũng không có thỏa thuận khác thì Bộ luật Dân sự xác định thời điểm xác lập quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản là thời điểm tài sản được chuyển giao. Thời điểm tài sản được chuyển giao là thời điểm bên có quyền hoặc người đại diện hợp pháp của họ chiếm hữu tài sản. Cách nhìn nhận của luật căn cứ vào thời điểm mà các bên biết được việc chiếm giữ tài sản sau khi được bàn giao từ một chủ thể sang chủ thể khác có thể được xem là hợp lý vì tại thời điểm này, các bên có đầy đủ nhận thức để chuyển giao, chi phối, nắm giữ tài sản. Có thể thấy Bộ luận Dân sự năm 2015 cũng ưu tiên áp dụng theo các quy định của luật chuyên ngành; nếu không có luật chuyên ngành quy định về thời điểm chuyển quyền sở hữu thì sẽ áp dụng theo thỏa thuận của các bên. Trường hợp không có luật chuyên ngành quy định và không có thỏa thuận giữa các bên thì quy định xác lập quyền sở hữu kể từ thời điểm chuyển giao hay có thể hiểu là từ thời điểm nắm giữ, chi phối tài sản của chủ thể5. Trong mục về hợp đồng về quyền sử dụng đất, Điều 503 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc chuyển quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký theo quy định của Luật Đất đai. Nếu so sánh giữa Bộ luật Dân sự năm 2005 và Bộ luật Dân sự năm 2015 thì có thể thấy có sự thay đổi đôi chút về thuật ngữ sử dụng. Điều 503 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc chuyển quyền sử dụng đất có hiệu lực từ thời điểm đăng ký theo quy định của Luật Đất đai; trong khi Điều 692 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký theo quy định của pháp luật về đất đai. Quy định tại Bộ luật Dân sự năm 2015 có thể được xem là rõ ràng vì sử dụng cụm từ “theo quy định của Luật Đất đai” thay vì cụm từ “theo quy định của pháp luật về đất đai” tại Bộ luật Dân sự năm 2005. Sự thay đổi này được xem là phù hợp hơn trong việc sử dụng văn bản quy phạm pháp luật để giải quyết các tranh chấp liên quan đến hiệu lực của việc chuyển quyền sử dụng đất6.

Quy định tại Điều 503 Bộ luật Dân sự năm 2015 được xem là tương thích với khoản 3 Điều 188 Luật Đất đai năm 2013. Theo đó, Luật Đất đai quy định việc chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho, thế chấp quyền sử dụng đất, góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải đăng ký tại cơ quan đăng ký đất đai và có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký vào sổ địa chính. Riêng đối với quyền sử sở hữu nhà, Bộ luật Dân sự năm 2015 tương tự như Bộ luật Dân sự năm 2005 không có quy định chi tiết. Hướng dẫn về thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở dẫn chiếu về luật chuyên ngành nhưng Luật Nhà ở năm 2005 và năm 2014 lại có quy định khác nhau. Quy định của Luật Nhà ở năm 2005 dựa trên thời điểm hợp đồng được công chứng hoặc bàn giao nhà ở theo thỏa thuận để xác định thời điểm chuyển giao quyền sở hữu nhà ở. Tuy nhiên, Luật Nhà ở năm 2014 chia ra nhiều trường hợp để xác định thời điểm chuyển giao quyền sở hữu nhà ở như thời điểm thanh toán đủ tiền mua nhà, thời điểm nhận bàn giao nhà mà không đề cập đến thời điểm hợp đồng được công chứng như quy định trước đây7. Quy định của Luật Nhà ở năm 2014 căn cứ vào việc sử dụng thực tế hoặc hoàn thành nghĩa vụ thanh toán để làm cơ sở xác định việc được sở hữu hay không được sở hữu nhà ở là hợp lý. Chỉ cần người mua thanh toán đủ số tiền hoặc người mua được bàn giao nhà là có thể được xác định là chủ sở hữu nhà và có thể xác lập quyền của chủ sở hữu đối với tài sản. Quy định này bảo vệ được quyền lợi của người mua nhà, điển hình như trong trường hợp người mua đã thanh toán đủ tiền nhưng người bán tìm cách kéo dài thời gian bàn giao nhà trên thực tế dẫn đến quyền sở hữu của người mua bị xâm phạm.

3. Bất cập trong áp dụng Án lệ số 43 và quy định hiện hành về thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở

Quy định về thời điểm xác định chuyển quyền sử dụng đất được quy định thống nhất từ Bộ luật Dân sự và Luật Đất đai qua các thời kỳ. Thời điểm để được công nhận quyền sử dụng đất được xác định là thời điểm đăng ký tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Kể từ thời điểm đăng ký, cơ quan Nhà nước có thẩm quyền ghi nhận quyền của người sử dụng đất; đồng thời người sử dụng đất phát sinh các quyền và nghĩa vụ gắn với quyền sử dụng đất. Việc áp dụng Án lệ số 43 vào thực tiễn xét xử góp phần giải quyết những tranh chấp về xác định quyền sở hữu tài sản, cụ thể là sở hữu nhà ở. Xác định được thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở sẽ biết được chủ sở hữu tại thời điểm giao dịch là chủ thể nào, đồng thời bảo vệ được quyền và lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu. Tuy nhiên, như trình bày thì quy định về thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở lại có điểm giống và khác biệt qua các giai đoạn khác nhau. Cả hai Luật Nhà ở năm 2005 và năm 2014 đều cho phép các bên trong hợp đồng được phép thỏa thuận thời điểm chuyển giao quyền sở hữu nhưng trong trường hợp các bên không có thỏa thuận, thời điểm chuyển giao quyền sở hữu thì quy định lại khác nhau.

Luật Nhà ở năm 2005 chủ yếu dựa vào thời điểm hợp đồng được công chứng hoặc việc bàn giao nhà để xác định chủ sở hữu. Trong khi đó, Luật Nhà ở năm 2014 lại chủ yếu dựa vào thời điểm hoàn thành nghĩa vụ thanh toán hoặc/và thời điểm bàn giao nhà ở. Chính quy định khác biệt này dẫn đến việc áp dụng Án lệ 43 gặp không ít khó khăn. Nếu gắn tình huống của Án lệ số 43 với Luật Nhà ở năm 2014 thì rõ ràng là quyền sở hữu nhà ở chưa được chuyển giao cho bên mua vì các lý do: Thứ nhất, các bên trong hợp đồng không có thỏa thuận về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu nhà ở nên không thể áp dụng quy định “trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác” để xác định thời điểm nào nhà ở được chuyển giao. Thứ hai, theo nội dung Án lệ số 43 thì giao dịch chuyển quyền sở hữu nhà ở là giữa cá nhân với nhau. Quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở vẫn đang được quản lý và sử dụng bởi bên bán vì hai bên chưa thực hiện việc giao nhận nhà. Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Nhà ở năm 2014 thì thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở là kể từ thời điểm bên mua, bên thuê mua đã thanh toán đủ tiền mua, tiền thuê mua và đã nhận bàn giao nhà ở, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Do đó, bên mua chưa thanh toán đủ và chưa được nhận bàn giao nên không thể được xem làm chủ sở hữu của nhà ở.

Trong trường hợp này, nếu áp dụng quy định của Luật Nhà ở năm 2014 thì chưa thể xác định được bên mua là chủ sở hữu nhà ở do chưa được chuyển giao quyền sở hữu nhà ở. Đồng thời, do chưa được xác định là chủ sở hữu nên bên mua không thể có các quyền của chủ sở hữu nhà ở và người sử dụng nhà ở theo quy định tại Điều 10 Luật Nhà ở năm 2014; trong đó có thể kể đến quyền thế chấp nhà ở. Vì vậy, giao dịch thế chấp (nếu có) được thực hiện đầy đủ các thủ tục công chứng, chứng thực và đăng ký giao dịch bảo đảm cũng không thể được xem là hợp pháp vì tài sản chưa được chuyển giao cho bên mua; đồng thời bên mua vẫn chưa được xem là chủ sở hữu. Ngoài ra, căn cứ Điều 295 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì tài sản được dùng làm tài sản bảo đảm phải thuộc quyền sở hữu của bên bảo đảm, trừ trường hợp cầm giữ tài sản, bảo lưu quyền sở hữu. Vì lý do bên mua không phải là chủ sở hữu của nhà ở nên giao dịch thế chấp không thể phát sinh hiệu lực giữa ngân hàng và bên mua. Do đó, quyền lợi của ngân hàng phải xếp ưu tiên sau quyền của chủ sở hữu nhà ở, trong tình huống của Án lệ số 43 là bên bán.

Có chăng trong trường hợp này, giao dịch thế chấp tài sản giữa bên mua và ngân hàng có thể được xem là hợp pháp nếu bên bán biết và đồng ý về việc thế chấp nhà ở cho ngân hàng. Căn cứ Luật Nhà ở năm 2014 thì nhà ở trong tình huống này vẫn thuộc sở hữu của bên bán nên nếu bên bán đồng ý thế chấp quyền sở hữu nhà ở cho ngân hàng thì giao dịch có thể được xem là hợp pháp. Nội dung của Án lệ số 43 cũng đề cập về việc bên bán biết và đồng ý cho bên mua thế chấp cho ngân hàng. Tuy nhiên, xét về mặt thủ tục, việc biết và đồng ý của bên bán phải được thể hiện trong hợp đồng thế chấp. Bên bán phải là một bên trong hợp đồng thế chấp và hợp đồng được thực hiện đầy đủ các thủ tục công chứng, chứng thực và đăng ký giao dịch bảo đảm thì giao dịch bảo đảm này mới phát sinh hiệu lực pháp lý.

4. Kiến nghị về áp dụng Án lệ số 43 và hoàn thiện quy định về thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở

4.1. Kiến nghị về áp dụng Án lệ số 43

Nếu trước Luật Nhà ở năm 2014 và Bộ luật Dân sự năm 2015, Án lệ số 43 có thể áp dụng trong trường hợp quyền sở hữu nhà ở đã được bên mua đăng ký hợp pháp, đã được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở, đồng thời bên bán (người chưa được thanh toán đủ số tiền) đồng ý cho phép thế chấp tài sản. Trong trường hợp này, quyền sở hữu nhà ở đã được chuyển giao từ bên mua sang cho bên bán kể từ thời điểm công chứng, chứng thực và ghi nhận bằng việc cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Đồng thời việc thế chấp tài sản đã thực hiện các thủ tục đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, đối với các tranh chấp phát sinh sau khi Luật Nhà ở năm 2014 và Bộ luật Dân sự năm 2015 có hiệu lực thì việc áp dụng Án lệ số 43 cần được cân nhắc. Theo quan điểm của tác giả, án lệ chỉ nên được áp dụng trong trường hợp tại hợp đồng chuyển nhượng giữa bên bán và bên mua có thỏa thuận là mặc dù bên mua chưa thanh toán đủ tiền cho bên bán nhưng bên bán đồng ý chuyển quyền sở hữu cho bên mua. Hoặc ngoài hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận tại văn bản khác nhưng phải chứng minh được sự đồng ý của bên bán về việc chuyển giao quyền sở hữu nhà ở cho bên mua. Ngoài ra, bên bán phải biết và đồng ý cho bên mua thế chấp tài sản. Trên thực tế, trường hợp này khá khó để có thể xảy ra do khi bán hoặc chuyển nhượng một tài sản, bên bán hoặc bên chuyển nhượng đều mong muốn nhận đủ số tiền được thanh toán theo hợp đồng. Bên bán hoặc bên chuyển nhượng có thể đối mặt với rủi ro mất tiền nếu bên mua hoặc bên nhận chuyển nhượng đã nhận được quyền sở hữu, quyền sử dụng nhưng lại không thanh toán đủ theo thỏa thuận tại hợp đồng.

Để tránh các tranh chấp có thể xảy ra, thiết nghĩ khi thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở, cơ quan có thẩm quyền cần kiểm tra, xác minh rõ về nghĩa vụ thanh toán giữa các bên trong hợp đồng chuyển nhượng. Nếu bên mua hoặc bên nhận chuyển nhượng đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán thì không có gì phải bàn cãi. Bên bán hoặc bên chuyển nhượng hoàn toàn an tâm khi chuyển giao quyền sở hữu nhà ở, quyền sử dụng đất ở. Tuy nhiên, nếu phát hiện việc thanh toán chưa được bên mua hoặc bên nhận chuyển nhượng thực hiện đầy đủ thì cần có sự đồng ý bằng văn bản của bên bán hoặc bên chuyển nhượng về việc chấp thuận chuyển nhượng nhà ở, chuyển quyền sử dụng đất và thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở, quyền sử dụng đất nên được xác định rõ ràng trong văn bản. Việc chấp thuận của bên bán hoặc bên chuyển nhượng về việc chuyển quyền sở hữu nhà ở, quyền sử dụng đất ở được thể hiện rõ ràng sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho bên mua hoặc bên nhận chuyển nhượng được xác định là chủ sở hữu, người sử dụng hợp pháp; đồng thời phát sinh các quyền và nghĩa vụ đối với tài sản.

4.2. Kiến nghị quy định về thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở

Luật cho phép các bên có thể thỏa thuận về thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở nhưng cần quy định chi tiết là thỏa thuận bằng văn bản. Khi có tranh chấp xảy ra về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu nhà ở, bằng chứng là văn bản đã được thỏa thuận giữa bên bán và bên mua sẽ là cơ sở rõ ràng để cơ quan giải quyết tranh chấp biết được các bên đã thỏa thuận gì với nhau. Thỏa thuận về việc chuyển giao quyền sở hữu nhà ở có thể được nêu tại hợp đồng hoặc biên bản chuyển giao quyền sở hữu để xác định được thời điểm chính xác chuyển quyền sở hữu nhà ở. Bên mua dựa trên bằng chứng là văn bản thỏa thuận giữa các bên để làm cơ sở xác định thời điểm được chuyển giao quyền sở hữu nhà và được tiếp nhận đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu gắn với nhà ở.

Theo quy định hiện hành, giả sử người mua đã thanh toán đủ tiền nhưng chưa nhận bàn giao nhà ở thì căn cứ khoản 1 Điều 12 Luật Nhà ở năm 2014 vẫn không được xác định là chủ sở hữu. Theo tác giả bài viết, người mua có thể được xác định là chủ sở hữu của nhà ở khi đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán hoặc đã nhận bàn giao nhà ở. Chỉ cần một điều kiện xảy ra là hoàn thành nghĩa vụ thanh toán hoặc bàn giao nhà thì cũng có thể xác định chuyển quyền sở hữu nhà ở. Việc thay đổi quy định này cũng tương thích với khoản 3 Điều 12 Luật Nhà ở năm 2014 áp dụng cho trường hợp mua bán nhà ở giữa chủ đầu tư dự án xây dựng nhà ở với người mua và nhà ở thương mại mua của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản. Ngoài ra, nếu bắt buộc cả hai điều kiện là hoàn thành nghĩa vụ thanh toán và được bàn giao thì có khả năng tình huống là bên mua đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán nhưng bên bán cố tình kéo dài và không bàn giao nhà ở sẽ gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên mua. Do đó, có thể chỉ dựa trên cơ sở là việc hoàn thành nghĩa vụ thanh toán hoặc nhận bàn giao thực tế để xác định thời điểm được chuyển giao quyền sở hữu sẽ bảo vệ được quyền lợi của bên mua nhà. Trong trường hợp này, bên bán rõ ràng không bị bất lợi. Trường hợp bên mua thanh toán đủ tiền mua nhà thì bên bán hoàn toàn có thể an tâm bàn giao nhà. Trường hợp bên mua yêu cầu bàn giao nhà rồi mới thanh toán thì bên bán hoàn toàn có quyền cân nhắc để bàn giao hay không bàn giao. Nếu bên bán bàn giao nhà ở nhưng lo sợ bên mua không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán thì trong biên bản bàn giao có thể ghi rõ “chỉ bàn giao nhà ở nhưng không chuyển quyền sở hữu”; bên mua chỉ được chuyển quyền sở hữu trong trường hợp đã thực hiện xong nghĩa vụ thanh toán.

Ngoài ra, luật cần quy định chi tiết trường hợp bên mua đã được bàn giao nhà ở, đã thanh toán cho bên bán nhưng chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở thì sẽ thực hiện quyền của chủ sở hữu như thế nào. Căn cứ khoản 1 Điều 118 Luật Nhà ở thì việc thế chấp nhà ở chỉ được thực hiện trong trường hợp có giấy chứng nhận theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp thế chấp nhà ở hình thành trong tương lai8. Mặc dù được xác định là chủ sở hữu nhà ở nhưng chưa được cấp giấy chứng nhận thì bên mua vẫn không có quyền thế chấp tài sản. Do đó, cần cân nhắc xem xét cho phép thế chấp tài sản trong trường hợp nhà ở chưa được cấp giấy chứng nhận nhưng đã được chuyển giao quyền sở hữu. Tuy nhiên, quy định này cần được nghiên cứu kỹ vì khi cho phép chủ sở hữu chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở, mặc dù đã được chuyển quyền sở hữu nhà ở, thế chấp nhà ở thì sẽ ảnh hưởng đến rất nhiều quy định về đăng ký giao dịch bảo đảm.

1Điều 158 Bộ luật Dân sự năm 2015
2Điều 53 Hiến pháp năm 2013
3Việc sử dụng cụm từ “bên bán”, “bên mua” trong bài viết này với mục đích thuận tiện khi diễn đạt cho quan hệ chuyển nhượng quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Người viết sử dụng thuật ngữ “bên bán”, “bên mua” nhằm đề cập đến:
“Bên bán”: người chuyển quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở cho bên nhận chuyển nhượng nhưng chưa nhận đủ số tiền được thanh toán theo hợp đồng chuyển nhượng. Trong tình huống của Án lệ số 43 là ông Dương Quốc K, bà Phạm Thị Kim H
“Bên mua”: người nhận chuyển nhượng quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở nhưng chưa thanh toán đủ số tiền theo hợp đồng cho bên chuyển nhượng. Trong tình huống của Án lệ số 43 là bà Nguyễn Thị L
4Lưu Tiến Dũng, Án lệ Việt Nam - Phân tích và luận giải (Tập 1), Nhà xuất bản Tư pháp, 2021, trang 785, 786
5Đỗ Văn Đại (2016), “Bình luận khoa học những điểm mới của Bộ luật dân sự năm 2015”, Nhà xuất bản Hồng Đức, trang 220
6Đỗ Văn Đại (2016), “Bình luận khoa học những điểm mới của Bộ luật dân sự năm 2015”, Nhà xuất bản Hồng Đức, trang 459
7Điều 12 Luật Nhà ở năm 2014 quy định thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở có nêu các trường hợp:
- Trường hợp mua bán nhà ở mà không thuộc diện mua bán nhà ở giữa chủ đầu tư dự án xây dựng nhà ở với người mua hoặc nhà ở thương mại mua của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản và trường hợp thuê mua nhà ở thì thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở là kể từ thời điểm bên mua, bên thuê mua đã thanh toán đủ tiền mua, tiền thuê mua và đã nhận bàn giao nhà ở, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
- Trường hợp góp vốn, tặng cho, đổi nhà ở thì thời điểm chuyển quyền sở hữu là kể từ thời điểm bên nhận góp vốn, bên nhận tặng cho, bên nhận đổi nhận bàn giao nhà ở từ bên góp vốn, bên tặng cho, bên đổi nhà ở.
- Trường hợp mua bán nhà ở giữa chủ đầu tư dự án xây dựng nhà ở với người mua thì thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở là kể từ thời điểm bên mua nhận bàn giao nhà ở hoặc kể từ thời điểm bên mua thanh toán đủ tiền mua nhà ở cho chủ đầu tư. Đối với nhà ở thương mại mua của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản thì thời điểm chuyển quyền sở hữu được thực hiện theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản. Khoản 5 Điều 19 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 quy định thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà, công trình xây dựng là thời điểm bên bán bàn giao nhà, công trình xây dựng cho bên mua hoặc bên mua đã thanh toán đủ tiền cho bên bán, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
- Trường hợp thừa kế nhà ở thì thời điểm chuyển quyền sở hữu nhà ở được thực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế.
8Khoản 2 Điều 118 Luật Nhà ở năm 2014


Tài liệu tham khảo
1. Hiến pháp năm 2013.
2. Bộ luật Dân sự năm 2005.
3. Bộ luật Dân sự năm 2015.
4. Luật Nhà ở năm 2005.
5. Luật Nhà ở năm 2014.
6. Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014.
7. Án lệ số 43/2021/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án Nhân dân tối cao thông qua ngày 23/02/2021 và được công bố theo Quyết định 42/QĐ-CA ngày 12/3/2021 của Chánh án Tòa án Nhân dân tối cao.
8.  Đỗ Văn Đại (2016), “Bình luận khoa học những điểm mới của Bộ luật Dân sự năm 2015”, Nhà xuất bản Hồng Đức.
9. Lưu Tiến Dũng (2021), “Án lệ Việt Nam - Phân tích và luận giải (Tập 1), Nhà xuất bản Tư pháp”.

ThS. Phạm Tuấn Kiệt
Khoa Luật - Trường Đại học Cần Thơ
Bình luận Ý kiến của bạn sẽ được kiểm duyệt trước khi đăng. Vui lòng gõ tiếng Việt có dấu
Đóng lại ok
Bình luận của bạn chờ kiểm duyệt từ Ban biên tập
Triển vọng dòng vốn đầu tư bất động sản cuối năm 2022
Triển vọng dòng vốn đầu tư bất động sản cuối năm 2022
05/10/2022 2.530 lượt xem
Theo Hội Môi giới bất động sản Việt Nam, lượng cung và giao dịch bất động sản (BĐS) nhà ở tại các dự án 6 tháng đầu năm 2022 đạt hơn 22.700 sản phẩm, giao dịch đạt xấp xỉ 11.500 sản phẩm.
Một số khuyến nghị đối với thị trường bất động sản Việt Nam từ khủng hoảng nợ thị trường bất động sản Trung Quốc
Một số khuyến nghị đối với thị trường bất động sản Việt Nam từ khủng hoảng nợ thị trường bất động sản Trung Quốc
30/08/2022 2.397 lượt xem
Sau khi đại dịch Covid-19 được kiểm soát, thị trường bất động sản Việt Nam đã có những khởi sắc nhất định; tuy nhiên, trước tình trạng sốt đất cục bộ diễn ra nhiều nơi tại các địa bàn như Hà Nội, Hải Phòng, Ninh Bình, Quảng Trị, Thành phố Hồ Chí Minh, Bình Thuận…, giá đất nhiều nơi tăng mạnh, thậm chí có nơi giá bất động sản trung bình tăng đến 200% - 300% so với trước đại dịch Covid-19. Số lượng doanh nghiệp bất động sản mới thành lập cũng tăng cao.
Việc định giá đất ở Việt Nam hiện nay - Bất cập và một số kiến nghị hoàn thiện
Việc định giá đất ở Việt Nam hiện nay - Bất cập và một số kiến nghị hoàn thiện
09/08/2022 5.496 lượt xem
Bài viết tập trung phân tích, đánh giá làm rõ thực trạng về định giá đất ở Việt Nam hiện nay cũng như chỉ ra một số bất cập của quy định pháp luật về vấn đề này, từ đó đưa ra một số kiến nghị hoàn thiện.
Nhìn lại sự kiện Evergrande và chính sách “3 lằn ranh đỏ” của Trung Quốc - Hàm ý đối với Việt Nam
Nhìn lại sự kiện Evergrande và chính sách “3 lằn ranh đỏ” của Trung Quốc - Hàm ý đối với Việt Nam
20/07/2022 7.179 lượt xem
Tháng 8/2020, Ngân hàng Trung ương (NHTW) Trung Quốc đã ban hành chính sách giới hạn “3 lằn ranh đỏ”, đó là: (i) Tỷ lệ nợ phải trả trên tài sản dưới 70%; (ii) Tỷ lệ nợ ròng trên vốn chủ sở hữu dưới 100%; và (iii) Tiền mặt phải lớn hơn hoặc bằng với nợ ngắn hạn.
Bám sát chủ trương của Chính phủ và diễn biến thị trường bất động sản để có chính sách tín dụng phù hợp
Bám sát chủ trương của Chính phủ và diễn biến thị trường bất động sản để có chính sách tín dụng phù hợp
10/06/2022 3.773 lượt xem
Dòng vốn vào thị trường BĐS rất đa dạng như nguồn vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI), vốn huy động trên thị trường quốc tế từ việc phát hành trái phiếu/vay các tổ chức tín dụng (TCTD) quốc tế, nguồn vốn huy động từ thị trường chứng khoán và nguồn vốn tích lũy của cá nhân, tổ chức (nguồn vốn nhàn rỗi trong dân và doanh nghiệp tích lũy dưới dạng vàng, ngoại tệ,...).
Chính sách thu nhằm chống đầu cơ bất động sản
Chính sách thu nhằm chống đầu cơ bất động sản
08/06/2022 4.229 lượt xem
Thời gian vừa qua, tình trạng “sốt đất” diễn ra tại nhiều khu vực trên cả nước, tiềm ẩn các nguy cơ rủi ro đối với thị trường, đồng thời đặt ra yêu cầu cấp thiết trong việc nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước đối với thị trường bất động sản.
Rủi ro về phát hành, đầu tư trái phiếu bất động sản và một số khuyến nghị
Rủi ro về phát hành, đầu tư trái phiếu bất động sản và một số khuyến nghị
11/05/2022 5.976 lượt xem
Trái phiếu là một trong những kênh huy động vốn của doanh nghiệp với ý nghĩa là loại chứng khoán nợ xác nhận quyền chủ nợ của các nhà đầu tư. Trái phiếu bất động sản về cơ bản đã mang đầy đủ tính chất của loại hình trái phiếu.
Trái phiếu doanh nghiệp bất động sản - Nghiên cứu so sánh trường hợp Trung Quốc và Việt Nam
Trái phiếu doanh nghiệp bất động sản - Nghiên cứu so sánh trường hợp Trung Quốc và Việt Nam
05/05/2022 3.807 lượt xem
Ngày 10/11/2021, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư số 16/2021/TT-NHNN quy định việc các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mua, bán trái phiếu doanh nghiệp đã có những tác động không hề nhỏ đối với giới chủ ngân hàng và giới chủ doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp bất động sản.
Tác động của giá bất động sản và điều hành chính sách tiền tệ của  Ngân hàng Nhà nước
Tác động của giá bất động sản và điều hành chính sách tiền tệ của Ngân hàng Nhà nước
22/04/2022 5.518 lượt xem
Bất động sản (BĐS) là một loại tài sản đặc biệt quan trọng vì nó chiếm một phần lớn giá trị trong tổng tài sản của các chủ thể kinh tế. Biến động giá BĐS có thể tác động tới ổn định kinh tế vĩ mô thông qua nhiều con đường. Các ngân hàng trung ương (NHTW) nói chung và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) nói riêng vẫn luôn theo dõi sát diễn biến giá BĐS và chuẩn bị các công cụ cần thiết để đối phó với những tác động tiêu cực từ biến động giá BĐS tới hoạt động và an toàn hệ thống các tổ chức tín dụng (TCTD).
Gỡ ‘nút thắt phát triển nhà ở xã hội, nhà ở công nhân
Gỡ ‘nút thắt' phát triển nhà ở xã hội, nhà ở công nhân
20/04/2022 2.653 lượt xem
Nhận diện những "nút thắt" trong công tác phát triển nhà ở xã hội (NƠXH), nhà ở công nhân đồng thời đề ra các giải pháp nhằm phát triển các loại hình nhà ở này, đáp ứng nhu cầu cho các đối tượng và thực hiện hiệu quả các gói hỗ trợ theo Nghị quyết 11 của Chính phủ là những nội dung chính tại Tọa đàm "Gỡ nút thắt phát triển nhà ở xã hội, nhà ở cho công nhân" do Đài Truyền hình kỹ thuật sô VTC vừa tổ chức.
Quản lý chặt chẽ đấu giá quyền sử dụng đất và các dự án bất động sản hình thành trong tương lai
Quản lý chặt chẽ đấu giá quyền sử dụng đất và các dự án bất động sản hình thành trong tương lai
07/04/2022 3.007 lượt xem
Bộ Tài nguyên và Môi trường khuyến cáo các địa phương cần tăng cường quản lý chặt chẽ các dự án bất động sản, nhất là bất động sản hình thành trong tương lai, bảo đảm việc đưa bất động sản vào kinh doanh, chuyển nhượng dự án phải đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.
Áp lực và động lực phát triển nhà ở xã hội trong bối cảnh đại dịch Covid-19
Áp lực và động lực phát triển nhà ở xã hội trong bối cảnh đại dịch Covid-19
17/03/2022 3.464 lượt xem
Phát triển nhà ở xã hội là mối quan tâm đặc biệt của toàn xã hội; vừa có tính cấp bách, vừa là công việc lâu dài; vừa có tính chất kinh tế, vừa có tính chất xã hội; vừa là mục tiêu, vừa là giải pháp thúc đẩy phát triển thị trường bất động sản nói riêng và phát triển kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa nói chung, vì một Việt Nam dân giàu, nước mạnh, dân chủ, công bằng, văn minh.
Bảo đảm tính đồng bộ trong hệ thống pháp luật về đất đai
Bảo đảm tính đồng bộ trong hệ thống pháp luật về đất đai
16/03/2022 2.618 lượt xem
Pháp luật về đấu giá tài sản, tín dụng, đầu tư, nhà ở… chưa quy định điều kiện vốn chủ sở hữu, cam kết bảo lãnh của ngân hàng, sự minh bạch, tính khả thi về huy động vốn, tính khả thi về phương án kinh doanh trên khu đất trúng đấu giá cho phù hợp với yêu cầu quản lý trong bối cảnh hiện nay.
Đại dịch Covid-19 và thị trường nhà ở toàn cầu
Đại dịch Covid-19 và thị trường nhà ở toàn cầu
02/03/2022 3.835 lượt xem
Lạm phát gia tăng, chuỗi cung ứng toàn cầu bị gián đoạn, lãi suất được duy trì ở mức thấp trong lịch sử, cộng hưởng với tình trạng khan hiếm hàng tồn kho là các nhân tố chính góp phần làm tăng giá nhà. Tuy nhiên, lãi suất thế giới bắt đầu tăng trở lại kể từ nửa cuối năm 2021 sau khi giảm xuống mức thấp nhất trong lịch sử sẽ góp phần làm chậm lại tốc độ tăng giá nhà toàn cầu. Dự báo, giá nhà tiếp tục xu hướng tăng trong năm 2022 nhưng tốc độ sẽ chậm lại.
  Bất động sản bán lẻ đón tín hiệu phục hồi
Bất động sản bán lẻ đón tín hiệu phục hồi
25/02/2022 2.009 lượt xem
Theo nhận định của chuyên gia, sau khi người dân thích ứng hoàn toàn với tình hình mới, tỷ lệ bao phủ vắc-xin Covid-19 cao, cùng với việc mở cửa lại du lịch và các đường bay quốc tế sẽ giúp phân khúc bất động sản bán lẻ sớm phục hồi trở lại.
Giá vàngXem chi tiết

GIÁ VÀNG - XEM THEO NGÀY

Khu vực

Mua vào

Bán ra

HÀ NỘI

Vàng SJC 1L

66.500

67.520

TP.HỒ CHÍ MINH

Vàng SJC 1L

66.500

67.500

Vàng SJC 5c

66.500

67.520

Vàng nhẫn 9999

53.000

54.000

Vàng nữ trang 9999

52.800

53.600


Ngoại tệXem chi tiết
TỶ GIÁ - XEM THEO NGÀY 
Ngân Hàng USD EUR GBP JPY
Mua vào Bán ra Mua vào Bán ra Mua vào Bán ra Mua vào Bán ra
Vietcombank 24.627 24.857 24.754 26.138 28.541 29.755 170.32 180.30
BIDV 24.655 24.855 24.915 26.013 28.716 29.883 170.53 178.87
VietinBank 24.645 24.856 25.021 26.156 28.886 29.896 171.64 180.19
Agribank 24.640 24.855 25.147 26.225 28.899 29.682 174.11 180.63
Eximbank 24.620 24.855 25.044 25.697 28.953 29.708 172.21 176.70
ACB 24.600 24.855 25.119 26.701 29.135 29.691 172.39 176.56
Sacombank 24.620 24.857 25.081 25.996 29.089 29.855 172.56 180.11
Techcombank 24.700 24.853 25.080 25.730 28.970 29.730 171.40 177.00
LienVietPostBank 24.580 24.855 25.088 26.320 29.058 29.881 172.21 181.04
DongA Bank 24.660 24.857 26.930 27.410 31.560 32.110 203.80 210.30
(Cập nhật trong ngày)
Lãi SuấtXem chi tiết
(Cập nhật trong ngày)
Ngân hàng
KKH
1 tuần
2 tuần
3 tuần
1 tháng
2 tháng
3 tháng
6 tháng
9 tháng
12 tháng
24 tháng
Vietcombank
0,10
0,20
0,20
-
4,10
4,10
4,40
4,70
4,80
6,40
6,40
BIDV
0,10
-
-
-
4,10
4,10
4,40
4,70
4,80
6,40
6,40
VietinBank
0,10
0,20
0,20
0,20
4,10
4,10
4,40
4,70
4,80
6,40
6,40
Cake by VPBank
0,10
-
-
-
4,90
-
4,95
7,90
-
8,50
8,60
ACB
-
0,50
0,50
0,50
4,00
4,10
4,20
5,50
5,70
6,20
6,90
Sacombank
-
-
-
-
5,60
5,70
5,80
7,00
7,15
7,30
7,50
Techcombank
0,03
-
-
-
5,90
5,90
5,90
6,70
6,70
7,00
7,00
LienVietPostBank
0,10
0,10
0,10
0,10
6,00
6,00
6,00
6,50
6,50
5,90
6,40
DongA Bank
0,50
0,50
0,50
0,50
5,00
5,00
5,00
6,80
6,90
7,40
7,70
Agribank
0,30
-
-
-
4,10
4,10
4,40
4,80
4,80
6,40
6,40
Eximbank
0,20
0,50
0,50
0,50
4,50
4,60
4,70
6,00
6,10
6,60
6,60

Liên kết website
Bình chọn trực tuyến
Nội dung website có hữu ích với bạn không?